Kallelse till årsstämma i Guideline Technology AB (publ)

(NGM : GODT) Guideline Technology AB (publ), noterat på NGM-Equity, offentliggör kallelse till årsstämma.

Kallelse till årsstämma i Guideline Technology AB (publ)

Styrelsen för Guideline Technology AB (publ), org. nr 556606-1155 ("Bolaget"), kallar till årsstämma kl. 15.00 onsdagen den 29 maj 2013 på Hotell Scandic Anglais, Humlegårdsgatan 23 i Stockholm. För att äga rätt att delta på stämman ska aktieägare, dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 23 maj 2013, dels anmäla sitt deltagande på stämman senast den 23 maj 2013. Anmälan ska ske skriftligen till Guideline Technology AB (publ), Löjtnantsgatan 25, 115 50 Stockholm eller per e-post till stamma@guidelinetechnology.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat aktieinnehav samt eventuellt ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, måste för att äga rätt att delta i stämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara verkställd den 23 maj 2013, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Ombud

En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål på Bolagets hemsida. Fullmakten i original bör i god tid före stämman skickas till Bolaget under ovanstående adress. Företrädare för juridisk person ska också skicka in en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar.

Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande till bolagsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till bolagsstämman.

Uppgift om antalet aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 75 051 792.

Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande.
2. Val av stämmoordförande.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Anförande av VD.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen jämte revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
9. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om disposition av Bolagets resultat.
11. Beslut om ansvarsfrihet för VD och styrelsens ledamöter.
12. Beslut om antalet styrelseledamöter.
13. Beslut om arvoden till styrelse och revisor.
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
15. Val av revisor.
16. Beslut avseende valberedning.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om ändring av bolagsordningen.
19. Beslut om sammanläggning av aktier och bolagsordningsändring.
20. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
21. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om emissioner.
22. Övriga frågor.
23. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut och motiv för dessa i korthet

2. Val av stämmoordförande.

Valberedningen bestående av Richard Haraldsson (ordförande), Kjell Husby, Peter Hjorth och Niklas Johansson, föreslår Kjell Husby till ordförande för stämman.

10. Beslut om disposition av Bolagets resultat.

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående fritt eget kapital om 84 058 000 kr överförs i ny räkning.

12. Beslut om antalet styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fyra utan suppleanter.

13. Beslut om arvoden till styrelse och revisor.

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med ett årligt belopp om 150 000 kr till styrelsens ordförande, samt till övriga ledamöter med 100 000 kr per ledamot. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.

Valberedningen förslår omval av Kjell Husby, Olle Grinder och Peter Lindgren samt nyval av Torleif Dahlin. Kjell Husby föreslås som ordförande.

15. Val av revisor.

Valberedningen föreslår att till revisor för tiden intill slutet av årsstämman som hålls under räkenskapsåret 2014 välja det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton med Per Fridolin som huvudansvarig revisor.

16. Beslut avseende valberedning.

Valberedningen föreslår följande beslut för utseende av valberedning inför årsstämman 2014:

Valberedning inför årsstämman 2014, som ska bestå av fyra ledamöter, utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de största aktieägarna vid utgången av tredje kvartalet 2013. Dessa ombeds att vardera utse en representant som, tillsammans med styrelsens ordförande, bildar valberedning. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen, vars mandat gäller till dess att ny valberedning utsetts, utser inom sig ordförande. Valberedningen ska inför årsstämman 2014 lämna förslag avseende val av ordförande på årsstämman, antal styrelseledamöter, val av styrelseledamöter, val av styrelseordförande, arvode till styrelseledamöter och styrelseordförande, i förekommande fall val av revisor, arvode till revisor samt regler för utseende av valberedning inför nästkommande års årsstämma. Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum samt på Bolagets hemsida. Skulle ledamot av valberedningen lämna sitt uppdrag ska en ersättare sökas från samma ägare. Skulle ägare, som utsett representant i valberedningen, väsentligt minska sitt ägande i Bolaget ska, om valberedningen så beslutar, nästa ägare i storlek erbjudas att utse en representant i valberedningen.

17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare är utformade för att säkerställa att koncernen kan erbjuda en marknadsmässig och konkurrenskraftig kompensation som förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Kretsen av befattningshavare som omfattas av förslaget är VD och övriga medarbetare i koncernledningen. Koncernledningens ersättning ska kunna utgöras av fast lön, rörlig lön, övriga förmåner samt aktierelaterat incitamentsprogram. Delarna avser att skapa ett balanserat ersättnings- och förmånsprogram som återspeglar medarbetarens prestationer, ansvar och koncernens resultatutveckling. Den fasta lönen, som ska vara individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen. Den årliga rörliga delen kan i normalfallet uppgå till maximalt 35 procent av den fasta lönen. Övriga förmåner ska motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden. Ledande befattningshavare omfattas i normalfallet av förmåns- eller premiebestämd pension från 65 års ålder. Uppsägningstiden ska vid egen uppsägning vara minst 3 månader och vid uppsägning från Bolagets sida högst 12 månader. Vid uppsägning från Bolagets sida kan utöver lön och övriga anställningsförmåner under uppsägningstiden utgå ett avgångsvederlag motsvarande högst 12 månadslöner. Förutsatt att styrelseledamot (eller till denne närstående bolag) anses bäst lämpad för ett konsultuppdrag ska styrelseledamot (eller närstående bolag) kunna erbjudas ersättning för sådana uppdrag på marknadsmässiga villkor. I enskilda fall och om särskilda skäl föreligger kan styrelsen avvika från riktlinjerna ovan.

18. Beslut om ändring av bolagsordningen.

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen enligt nedan.

Bolagsordningens § 1 avseende firma föreslås ändras enligt följande:

”Bolagets firma är Guideline Geo AB (publ). Bolaget är publikt.”

Ändringen är villkorad av att Bolagsverket beslutar att registrera det föreslagna firmanamnet.

Bolagsordningens § 4 avseende aktiekapital och § 5 avseende antalet aktier föreslås ändras enligt nedan.

§ 4 ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst SEK 7.500.000 och högst SEK 30.000.000.”

§ 5 ”Antalet aktier skall vara lägst 75.000.000 och högst 300.000.000.”

För giltigt beslut enligt punkten 18 på dagordningen krävs att förslaget har biträtts av aktieägare motsvarande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

19. Beslut om sammanläggning av aktier och bolagsordningsändring.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om sammanläggning av aktier (s.k. omvänd split) och ändring av bolagsordningen enligt följande:

1. Varje tiotal (10) aktier ska slås samman till en (1) aktie (10:1). Efter sammanläggningen kommer antalet aktier att uppgå till 7.505.179 stycken. Aktiernas kvotvärde kommer uppgå till ca 1 krona.
2. Styrelsen bemyndigas att fatta beslut om avstämningsdag för sammanläggningen.
3. Sammanläggningen genomförs för att Bolaget ska ha ett ändamålsenligt antal utestående aktier.

Eventuella överskjutande aktier övergår i Bolagets ägo på avstämningsdagen och kommer att säljas genom Bolagets försorg. Den betalning som flyter in vid försäljningen ska fördelas mellan dem som ägde aktierna vid tidpunkten då dessa övergick i Bolagets ägo efter deras andel i aktier som har sålts.

Bolagsordningens § 5 avseende antalet aktier föreslås ändras enligt nedan.

§ 5 ”Antalet aktier skall vara lägst 7.500.000 och högst 30.000.000.”

För giltigt beslut enligt punkten 19 på dagordningen krävs att förslaget har biträtts av aktieägare motsvarande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen, eller den styrelsen i övrigt förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

20. Bemyndigande till styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.

Styrelsen föreslår att den av stämman bemyndigas att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om dels förvärv av egna aktier på NGM Equity samt dels förvärv enligt förvärvserbjudande till aktieägarna, dels överlåtelse av egna aktier på NGM Equity, eller på annat sätt än på NGM Equity enligt nedan.

Syfte

Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt tillvarata attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier.

Bemyndigande att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i

Bolaget enligt följande:

1. Förvärv får ske av högst 500.000 stycken (givet att stämman beslutar om sammanläggning enligt punkten 18 på dagordningen) av samtliga aktier i Bolaget.
2. Förvärv får ske genom handel på NGM Equity samt genom förvärv enligt förvärvserbjudande till aktieägarna.
3. Förvärv på NGM Equity får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Betalning för aktierna skall erläggas kontant.
5. Förvärv av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen.

Bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen bemyndigas att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av aktier

i Bolaget enligt följande:

1. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
2. Överlåtelse av aktier får ske genom handel på NGM Equity eller på annat sätt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Överlåtelse av aktier på NGM Equity får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Ersättning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot Bolaget eller annars med villkor.
5. Förvärv av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen.

För giltigt beslut enligt punkten 20 på dagordningen krävs att förslaget har biträtts av aktieägare motsvarande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen, eller den styrelsen i övrigt förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

21. Bemyndigande till styrelsen att besluta om emissioner.

Styrelsen föreslår att den av stämman bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, medförande en ökning av antal aktier med högst 2.500.000 stycken (givet att stämman beslutar om sammanläggning enligt punkten 18 på dagordningen). Syftet med detta bemyndigande är att skapa handlingsfrihet för finansiering av nya affärsmöjligheter inom befintlig verksamhet eller för utvidgad verksamhet i form av exempelvis företagsförvärv.

Styrelsen, eller den styrelsen i övrigt förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

________________

Årsredovisning, revisionsberättelse liksom fullständiga förslag till beslut samt styrelsens yttrande kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De kommer också att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.guidelinetechnology.com.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen och dotterföretags förhållanden.

Guideline Technology AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Jonas Moberg, VD, Guideline Technology, tel. +46- 70-593 22 75

Guideline Technology AB (publ) är världsledande inom området geoteknologi. Guideline utvecklar och marknadsför lösningar inom tre starkt tillväxande globala segment:

• Kartläggning och undersökning av vattenförekomster.
• Undersökning av miljö- och geologiska risker.
• Undersökningar vid nyetablering och underhåll av infrastruktur.

I koncernen ingår dotterbolagen MALÅ och ABEM med hög teknisk kompetens, innovativa lösningar och världsledande globala varumärken. Guidelines aktie är noterad på NGM Equity.