Kallelse till årsstämma i Guideline Technology AB (publ)
Styrelsen för Guideline Technology AB (publ) ("Bolaget") kallar till årsstämma kl. 15.00 tisdagen den 31 maj 2011 på Hotell Scandic Anglais, Humlegårdsgatan 23 i Stockholm. För att äga rätt att delta på stämman ska aktieägare, dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken onsdagen den 25 maj 2011, dels anmäla sitt deltagande på stämman senast den 25 maj 2011. Anmälan ska ske skriftligen till Guideline Technology AB (publ), Frösundaviks Allé 15, 169 70 Solna eller per e-post till stamma@guidelinetechnology.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, måste för att äga rätt att delta i stämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara verkställd den 25 maj 2011, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.
Ombud
En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål på Bolagets hemsida. Fullmakten i original bör i god tid före stämman skickas till Bolaget under ovanstående adress. Företrädare för juridisk person ska också skicka in en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar.
Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande till bolagsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till bolagsstämman.
Uppgift om antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 60 983 358.
Förslag till dagordning
1. Bolagsstämmans öppnande.
2. Val av stämmoordförande.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Anförande av VD.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen jämte revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
9. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om disposition av Bolagets resultat.
11. Beslut om ansvarsfrihet för VD och styrelsens ledamöter.
12. Beslut om antalet styrelseledamöter.
13. Beslut om arvoden till styrelse och revisor.
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
15. Beslut avseende valberedning.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om ändring av bolagsordning.
18. Bemyndigande till styrelsen att besluta om emissioner.
19. Övriga frågor.
20. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut och motiv för dessa i korthet
2. Val av stämmoordförande.
Valberedningen bestående av Torsten Börjemalm, Jan Hjorth, Barbro Rydell och Claes Julin föreslår Torsten Börjemalm till ordförande för stämman.
10. Beslut om disposition av Bolagets resultat.
Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående fritt eget kapital om 100 776 000 kr överförs i ny räkning.
12. Beslut om antalet styrelseledamöter.
Valberedningens förslag till beslut om antalet styrelseledamöter kommer att presenteras på Bolagets hemsida innan stämman.
13. Beslut om arvoden till styrelse och revisor.
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med ett årligt belopp om 150 000 kr till styrelsens ordförande, samt till övriga ledamöter med 100 000 kr per ledamot. Arvode till revisor föreslås utgå enligt sedvanliga debiteringsnormer.
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
Valberedningens förslag till beslut om val av styrelseledamöter och styrelseordförande kommer att presenteras på Bolagets hemsida innan stämman.
15. Beslut avseende valberedning.
Valberedningen föreslår följande beslut för utseende av valberedning inför årsstämman 2012:
Valberedning inför årsstämman 2012, som ska bestå av fyra ledamöter, utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de största aktieägarna vid utgången av tredje kvartalet 2011. Dessa ombeds att utse tre representanter som, tillsammans med styrelsens ordförande, bildar valberedning. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen, vars mandat gäller till dess att ny valberedning utsetts, utser inom sig ordförande. Valberedningen ska inför årsstämman 2012 lämna förslag avseende val av ordförande på årsstämman, antal styrelseledamöter, val av styrelseledamöter, val av styrelseordförande, arvode till styrelseledamöter och styrelseordförande, i förekommande fall val av revisor, arvode till revisor samt regler för utseende av valberedning inför nästkommande års årsstämma. Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum samt på Bolagets hemsida. Skulle ledamot av valberedningen lämna sitt uppdrag ska en ersättare sökas från samma ägare. Skulle ägare, som utsett representant i valberedningen, väsentligt minska sitt ägande i Bolaget ska, om valberedningen så beslutar, nästa ägare i storlek erbjudas att utse en representant i valberedningen.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare är utformade för att säkerställa att koncernen kan erbjuda en marknadsmässig och konkurrenskraftig kompensation som förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Kretsen av befattningshavare som omfattas av förslaget är VD och övriga medarbetare i koncernledningen. Koncernledningens ersättning ska kunna utgöras av fast lön, rörlig lön, övriga förmåner samt aktierelaterat incitamentsprogram. Delarna avser att skapa ett balanserat ersättnings- och förmånsprogram som återspeglar medarbetarens prestationer, ansvar och koncernens resultatutveckling. Den fasta lönen, som ska vara individuell och differentierad utifrån individens ansvar och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras årligen. Den årliga rörliga delen kan i normalfallet uppgå till maximalt 35 procent av den fasta lönen. Övriga förmåner ska motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden. Ledande befattningshavare omfattas i normalfallet av förmåns- eller premiebestämd pension från 65 års ålder. Uppsägningstiden ska vid egen uppsägning vara minst 3 månader och vid uppsägning från Bolagets sida högst 12 månader. Vid uppsägning från Bolagets sida kan utöver lön och övriga anställningsförmåner under uppsägningstiden utgå ett avgångsvederlag motsvarande högst 12 månadslöner. Förutsatt att styrelseledamot (eller denne närstående bolag) anses bäst lämpad för ett konsultuppdrag ska styrelseledamot (eller närstående bolag) kunna erbjudas ersättning för sådana uppdrag på marknadsmässiga villkor. I enskilda fall och om särskilda skäl föreligger kan styrelsen avvika från riktlinjerna ovan.
17. Beslut om ändring av bolagsordning.
Styrelsen föreslår en ändring av bolagsordningens bestämmelser i § 8 om sättet för kallelse till bolagsstämma. Föreslagen lydelse av § 8: ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.”
18. Bemyndigande till styrelsen att besluta om emissioner.
Styrelsen föreslår att den av stämman bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen under tidenfram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt, medförande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 1 500 000 kr och en ökning av antal aktier med högst 15 000 000. Syftet med detta bemyndigande är att skapa handlingsfrihet för finansiering av nya affärsmöjligheter inom befintlig verksamhet eller för utvidgad verksamhet i form av exempelvis företagsförvärv.
________________
Årsredovisning och revisionsberättelse liksom fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget från och med tisdagen den 10 maj 2011. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De kommer också att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.guidelinetechnology.com.
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om:
- förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och
- förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen och dotterföretags förhållanden.
Guideline Technology AB (publ)
Styrelsen
Guideline Technology AB (publ)är verksamt inom geoteknologi med två affärsområden. Affärsområdet Guideline utvecklar och marknadsför teknologi inom mikroseismik för identifikation av objekt och strukturer under mark. Affärsområdet MALÅ Geoscience utvecklar och säljer produkter och lösningar inom området markradar. Bolagets aktie är noterad på NGM Equity.