Extra bolagsstämma i Gunnebo AB den 24 oktober 2007
Gunnebo AB:s styrelse har idag beslutat föreslå att en extra bolagsstämma den 24 oktober 2007 beslutar om införande av ett nytt prestationsbaserat, globalt incitamentsprogram för cirka 120 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i Gunnebo-koncernen. Samtidigt tidigareläggs delårsrapporten för januari-september 2007 till samma dag.
Incitamentsprogrammet är uppdelat i tre programstrukturer som ett resultat av nationella anpassningar. Syftet är att ytterligare stärka engagemanget i företaget samt förbättra förutsättningarna för bolagets fortsatta krav på lönsamhet. Det nu föreslagna programmet ersätter det personaloptionsprogram som etablerades under 2002 och som löpte ut i april 2007.
Incitamentsprogrammet i korthet:
Grundstrukturen är ett kombinerat aktie- och teckningsoptionsprogram där ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner erbjuds möjlighet att teckna och binda upp nyemitterade aktier eller redan innehavda aktier (”Sparaktier”) fram till och med dagen för offentliggörande av Gunnebos bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2010, dock alltid i jämna poster om 200 aktier. För varje post om 200 Sparaktier erbjuds deltagaren möjlighet att förvärva högst 1 600 teckningsoptioner till marknadspris. Teckningskursen för dessa optioner motsvarar 110 procent av den genomsnittliga aktiekursen under perioden 25 – 31 oktober 2007.
Teckningsoptionerna föreslås ha en löptid om cirka fyra år där lösenperioden inleds dagen efter offentliggörandet av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2010, och upphör tre veckor efter offentliggörandet av delårsrapporten för tredje kvartalet 2011.
Som en del av incitamentsprogrammet erbjuds de deltagare som förvärvat teckningsoptioner ett prestationsbaserat bonusprogram (subvention), vilket är villkorat av uppfyllelse av vissa finansiella programvillkor för räkenskapsåren 2007-2010 och fortsatt innehav av såväl Sparaktier som teckningsoptioner samt fortsatt anställning vid tidpunkten för offentliggörandet av Gunnebos bokslutskommunikéer för ettvart av de tidigare nämnda räkenskapsåren. Maximal kontantutbetalning som kan komma att ske under bonusprogrammet, netto efter schablonskatt, uppgår till deltagarens investeringsutlägg för teckningsoptionerna (dock högst motsvarande det garanterade antalet).
I de länder där skattereglerna är ogynnsamma för förvärv och utnyttjande av teckningsoptioner, föreslås att deltagarna i stället tilldelas prestationsbaserade personaloptioner. Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt i åtta serier och kan endast lösas om de finansiella programvillkoren för ettvart av räkenskapsåren 2007-2010 uppnås, enligt samma princip som gäller för utbetalning av subventionen inom ramen för bonusprogrammet. Utnyttjande av tilldelade personaloptioner kräver vidare fortsatt innehav av Sparaktier samt fortsatt anställning vid dagen för offentliggörandet av Gunnebos bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2010.
I de länder där tillämplig värdepappersrättslig lagstiftning eller annan reglering inte möjliggör förvärv av aktier i Gunnebo med stöd av personaloptioner, föreslås att tilldelade personaloptioner i stället kontantavräknas (så kallade syntetiska optioner). Lösenpriset för personaloptionerna och de syntetiska optionerna motsvarar teckningskursen för teckningsoptionerna. Den maximala bruttovinsten per personaloption och syntetisk option är begränsad till 2,9 gånger den genomsnittliga aktiekursen under perioden 25 – 31 oktober 2007, varför lösenpriset kan komma att ökas proportionellt.
Programmet föreslås omfatta sammanlagt högst 198 000 Sparaktier och högst 792 000 optioner, vilket vid fullt utnyttjande beräknas motsvara högst 2,1 procent av aktiekapitalet och antalet röster. För att säkerställa leverans av Sparaktier, de aktier som tillkommer vid utnyttjande av optioner samt det kontantbelopp som kan komma att utgå vid kontantavräkning, föreslår styrelsen vidare dels en riktad nyemission av aktier till deltagarna till marknadspris, beräknat som den genomsnittliga aktiekursen under perioden 29 – 31 oktober 2007, dock lägst 55 kronor, dels en riktad emission av teckningsoptioner, som sker vederlagsfritt, till det helägda dotterbolaget Gunnebo Service AB samt möjlighet för Gunnebo Service AB att överlåta eller eljest förfoga av teckningsoptionerna för att säkerställda de förpliktelser som följer av programmet.
Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå genom att ledande befattningshavare och övriga nyckelmedarbetare ökar sitt aktieägande och dessutom kan få ytterligare utöka sitt aktieägande i bolaget genom incitamentsprogrammet, överväger de kostnader som är hänförliga till programmet.
För en mer detaljerad redogörelse för programmet hänvisas till det fullständiga styrelseförslag som, jämte kallelse till extra bolagsstämma, finns tillgängligt på bolagets hemsida.
Förslaget stöds av bolagets de större aktieägarna Stena Adactum AB och Vätterledens Invest AB med närstående, vilka tillsammans representerar cirka 40 procent av aktierna och rösterna i bolaget.
GUNNEBO AB (publ)
Group Communications
För mer information, vänligen kontakta:
Martin Svalstedt, Vice Styrelseordförande Gunnebo AB, tel. 031-774 35 70,
Göran Gezelius, VD och koncernchef Gunnebo AB, tel. 031-83 68 00,
Janerik Dimming, Informationsdirektör Gunnebo AB, tel. 031 83 68 03,
mobil: 0705 83 68 03, eller e-post: janerik.dimming@gunnebo.com
www.gunnebo.com
Informationen är sådan som Gunnebo kan vara skyldigt att offentliggöra enligt svensk lag om börs- och clearingverksamhet och/eller svensk lag om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 21 september 2007 kl 14.00.