Kallelse till årsstämma i Gunnebo AB (publ)

Aktieägarna i Gunnebo AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 9 april 2013 klockan 16.00 på Chalmers kårhus, Chalmersplatsen 1, Göteborg. Inregistrering från klockan 15.00. Efter stämmans avslutande serveras enklare förtäring.

Rätt till deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

dels   vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 3 april 2013,
dels   anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 3 april 2013, helst före klockan 16.00, via bolagets webbplats www.gunnebogroup.com eller per telefon 010-209 50 00 eller under adress Gunnebo AB, Årsstämman, Box 5181, 402 26 Göteborg, varvid även eventuella biträden skall anmälas.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara införd i aktieboken hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 3 april 2013. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag.

Ombud m m
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Gunnebo AB:s webbplats, www.gunnebogroup.com. Fullmakten i original bör insändas till Gunnebo AB i god tid före årsstämman under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis/motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

Dagordning

1.      Val av ordförande vid stämman
2.      Upprättande och godkännande av röstlängd
3.      Godkännande av dagordning
4.      Val av en eller två justeringsmän
5.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.      Framläggande av årsredovisningen, koncernredovisningen, revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2012
7.      Anförande av verkställande direktören
8.      Beslut om
         a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
         b) disposition beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
         c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9.      Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
10.    Fastställande av arvode till styrelse och revisorer
11.    Val av styrelseledamöter
12.    Val av styrelsens ordförande
13.    Utseende av valberedning
14.    Val av revisor
15.    Beslut om godkännande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16.    Årsstämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut

Stämmoordförande, antal styrelseledamöter, styrelsearvode, revisorsarvode, val av styrelseledamöter, val av styrelseordförande, utseende av valberedning samt val av revisor (punkterna 1 samt 9 - 14)
Valberedningen för Gunnebo AB, som består av Dan Sten Olsson, ordförande (Stena Adactum), Nils Olov Jönsson (Vätterledens Invest), Ricard Wennerklint (IF Skadeförsäkring) och Martin Svalstedt (styrelsens ordförande), vilka tillsammans representerar cirka 58 % av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, föreslår följande.

Punkt 1: Martin Svalstedt som ordförande vid årsstämman.
Punkt 9: Sju ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.
Punkt 10: Styrelsearvode med belopp om totalt 1 800 000 kronor, att fördelas med 450 000 kronor till ordföranden och 225 000 kronor vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter, samt ett särskilt arvode till ledamöterna i styrelsens revisionsutskott, ersättningsutskott och finansutskott med belopp om maximalt 200 000 kronor, att fördelas mellan ledamöterna enligt styrelsens beslut. Föreslagna arvoden är oförändrade i förhållande till tidigare år.
Revisorsarvode skall utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 11: Omval av ordinarie styrelseledamöterna Tore Bertilsson, Göran Bille, Charlotte Brogren, Bo Dankis, Mikael Jönsson, Katarina Mellström och Martin Svalstedt. En presentation av de av valberedningen föreslagna personerna finns på bolagets webbplats: www.gunnebogroup.com.          
Punkt 12: Omval av Martin Svalstedt till styrelsens ordförande.
Punkt 13: Valberedningen skall utgöras av styrelsens ordförande jämte en representant vardera för de tre största aktieägarna vid utgången av det tredje kvartalet 2013. Önskar sådan aktieägare inte utse ledamot i valberedningen skall den fjärde största registrerade ägaren tillfrågas osv.

Valberedningen skall utse ordförande inom sig, dock att styrelsens ordförande inte får vara ordförande i valberedningen. Valberedningens ledamöter skall presenteras senast i samband med offentliggörandet av bolagets delårsrapport för tredje kvartalet 2013. Mandatperioden för valberedningen skall löpa intill dess att en ny valberedning har tillträtt. Avgår ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag, skall valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att snarast utse ny ledamot av valberedningen. Utses inte ny ledamot av aktieägaren, skall rätten att utse ny ledamot övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägare som inte redan utsett ledamot av valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt.

I valberedningens uppdrag ingår att inför årsstämman 2013 lämna förslag   till (i) ordförande vid stämman, (ii) antal bolagsstämmovalda styrelseledamöter och suppleanter, (iii) ordförande och övriga bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen, (iv) arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter och ledamöter av styrelsens utskott, (v) arvode till revisorer, (vi) procedur för att utse ledamöter i valberedningen samt (vii) val av revisor.

Punkt 14: Omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB för tiden intill slutet av årsstämman 2014.

Styrelsens förslag till beslut

Utdelning (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 1 krona per aktie samt att fredagen den 12 april 2013 skall vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 17 april 2013.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Dessa riktlinjer avser ersättning och andra anställningsvillkor för medlemmar av Gunnebos koncernledning och gäller för anställningsavtal som ingås efter det att riktlinjerna godkänts av årsstämman samt för ändringar i befintliga anställningsavtal som görs därefter. Förslaget överensstämmer i allt väsentligt med tidigare års riktlinjer. Gunnebo skall erbjuda de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som behövs för att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare till koncernledningen. Marknadsmässighet och konkurrenskraftighet skall vara de övergripande principerna för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i Gunnebo.

Koncernledningens totala ersättning skall bestå av fast lön, rörlig ersättning inkluderande långsiktiga incitamentsprogram, pension samt övriga förmåner.

Den fasta lönen skall beakta den enskildes position, kompetens, ansvarsområden, prestation samt erfarenhet och skall normalt omprövas varje år. Den fasta lönen skall också utgöra basen för beräkning av rörlig lön.

Den rörliga lönen skall vara beroende av hur på förhand bestämda kvantitativa finansiella mål uppfylls och skall vara maximerad till högst 50 procent av den fasta lönen.

Styrelsen skall årligen utvärdera om ett aktie- eller aktiekursanknutet incitamentsprogram skall föreslås årsstämman eller inte. Det är årsstämman som fattar beslut om sådana incitamentsprogram. Styrelsen har beslutat att inte föreslå årsstämman att fatta beslut om ett incitamentsprogram.

Pensionspremier för personer i koncernledningen som är bosatta i Sverige betalas enligt en avgiftsbestämd plan. Premierna kan, beroende på ålder och lönenivå, uppgå till maximalt 35 procent av den fasta lönen. Personer i koncernledningen som är bosatta utanför Sverige får erbjudas pensionslösningar som är konkurrenskraftiga i de länder där personerna är bosatta, företrädesvis premiebaserade lösningar. Pensionsålder skall vara 65 år. Övriga förmåner består av förmånsbil samt privat sjukvårdsförsäkring.

För personer i koncernledningen som är bosatta i Sverige är uppsägningstiden vid uppsägning från bolagets sida 12 månader och vid uppsägning från individens sida 6 månader. Avgångsvederlag tillämpas inte. Personer i koncernledningen som är bosatta utanför Sverige får erbjudas uppsägningstider som är konkurrenskraftiga i de länder där personerna är bosatta, företrädesvis motsvarande de uppsägningstider som får förekomma i Sverige.

Styrelsen har rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Redan beslutade ersättningar till ledningen, som inte har förfallit till betalning vid årsstämman 2012, faller inom ramen för dessa riktlinjer, förutom att verkställande direktören har rätt till 12 månaders avgångsvederlag vid uppsägning från bolagets sida.

Inga avvikelser har gjorts från de riktlinjer som antogs av årsstämman 2012.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt ovan nämnda förhållanden beträffande dotterföretag.

Ytterligare information
Årsredovisning och revisionsberättelse samt revisors yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.gunnebogroup.com senast från och med den 19 mars 2013 samt kommer att utsändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut samt motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkt 15 på dagordningen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.gunnebogroup.com samt kommer att utsändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Verkställande direktörens anförande kommer att finnas tillgängligt via bolagets webbplats från och med kvällen den 9 april 2012.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 75 855 598, motsvarande lika många röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Göteborg i mars 2013
Styrelsen

Karin Wallström, Informationschef Gunnebo AB, tel. 010-209 5026, mobil: 0708-28 33 39, eller e-post: karin.wallstrom@gunnebo.com
www.gunnebogroup.com

Säkerhetskoncernen Gunnebo tillhandahåller effektiva och innovativa säkerhetslösningar till kunder i hela världen. Koncernen har 5 700 anställda i 32 länder i Europa, Asien, Afrika, Australien och Amerika och omsätter 5 300 Mkr. Vårt globala erbjudande är fokuserat på Bank Security & Cash Handling, Secure Storage, Global Services och Entrance Control.

Vi gör din värld säkrare.

Taggar: