Uttalande från styrelsen för Gunnebo med anledning av GB HoldCos offentliga kontanterbjudande

Slutsats
Styrelsen för Gunnebo rekommenderar enhälligt aktieägarna i Gunnebo att acceptera GB HoldCos erbjudande.

Bakgrund
Detta uttalande (”Uttalandet”) görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Gunnebo AB (publ) (”Gunnebo” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”). GB HoldCo AB (”GB HoldCo”) har idag lämnat ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Gunnebo att överlåta sina aktier i Gunnebo till GB HoldCo (”Erbjudandet”). GB HoldCo ägs indirekt av Altor Fund Manager AB (på uppdrag och som förvaltare av Altor Fund V (No. 1) AB och Altor Fund V (No. 2) AB) och Stena Adactum AB (“Stena Adactum”). GB HoldCo erbjuder ett kontant vederlag om 25 kronor per aktie i Gunnebo (”Budpriset”).

Budpriset innebär en premie om cirka:

• 33 procent i förhållande till stängningskursen för Gunnebo-aktien på Nasdaq Stockholm den 25 september 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) om 18,82 kronor,
• 32 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Gunnebo-aktien på Nasdaq Stockholm under de 10 senaste handelsdagarna som avslutades den 25 september 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) om 18,98 kronor, och
• 31 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Gunnebo-aktien på Nasdaq Stockholm under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 25 september 2020 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) om 19,13 kronor.

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 1 oktober 2020 och avslutas omkring den 12 november 2020, med förbehåll för eventuella förlängningar.

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bland annat av att aktieägarna i Gunnebo accepterar Erbjudandet i sådan utsträckning att GB HoldCo blir ägare till mer än 90 procent av totalt antal aktier i Gunnebo och att samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall på för GB HoldCo acceptabla villkor. GB HoldCo har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor enligt Erbjudandet. GB HoldCo har uttalat att det inte kommer att höja Budpriset om 25 kronor i Erbjudandet. Genom detta uttalande kan GB HoldCo, i enlighet med Takeover-reglerna, inte höja Budpriset i Erbjudandet.

Vätterledens Invest AB och IF Skadeförsäkring AB (publ), som innehar aktier motsvarande omkring 19,5 procent respektive 10,6 procent av samtliga aktier i Gunnebo, har på vissa villkor åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Dessa åtaganden att acceptera Erbjudandet motsvarar totalt omkring 30,1 procent av samtliga aktier i Gunnebo, vilket tillsammans med Stena Adactums innehav motsvarar omkring 56 procent av samtliga aktier i Bolaget. För mer information om dessa åtaganden, hänvisas till GB HoldCos offentliggörande av Erbjudandet.

Styrelsen har, efter skriftlig begäran från GB HoldCo, medgivit GB HoldCo att genomföra en begränsad bekräftande företagsutvärdering (en så kallad due diligence-undersökning) av Gunnebo i samband med förberedelserna av Erbjudandet. I samband med denna undersökning har GB HoldCo erhållit viss preliminär finansiell information rörande Gunnebos första två månader av det tredje kvartalet (juli och augusti) i år samt utsikter för tredje kvartalet och fjärde kvartalet 2020. Denna information offentliggörs av Gunnebo idag i ett separat pressmeddelande och utsikterna för det tredje och fjärde kvartalet anges nedan under avsnittet ”Styrelsens utvärdering av Erbjudandet”.

Styrelseledamöterna Martin Svalstedt, som är VD och styrelseledamot i Stena Adactum, och Mikael Jönsson, som är VD för Vätterledens Invest AB, har till följd av intressekonflikt enligt Takeover-reglerna inte deltagit i Styrelsens handläggning av och beslut i frågor relaterade till Erbjudandet.

Gunnebo har anlitat SEB Corporate Finance (”SEB”) som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

SEB har på begäran av Styrelsen avgett ett värderingsutlåtande till Styrelsen (en så kallad fairness opinion) enligt vilket Budpriset, enligt SEBs uppfattning, är skäligt för Gunnebos aktieägare ur ett finansiellt perspektiv. Värderingsutlåtandet är bilagt Uttalandet och har baserats på de antaganden och överväganden som redovisas i utlåtandet.

Styrelsens utvärdering av Erbjudandet
Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen har ansett vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Gunnebos nuvarande position, den förväntade framtida utvecklingen av Bolaget och därtill relaterade möjligheter och risker.

Under 2016 uppdaterade Gunnebo sin strategi i syfte att skapa ett mer fokuserat, lönsamt och innovationsdrivet bolag delvis genom ett tydligare fokus på affärsområdena Entrance Control, Safe Storage och Cash Management. Styrelsen anser att Gunnebo har kommit långt i genomförandet av sin uppdaterade strategi och sitt kostnadsbesparingsprogram som påbörjades i juli 2019 och att Gunnebo positionerar sig väl inför framtiden.

Gunnebo har dock påverkats negativt av Covid-19-pandemin. Även om Gunnebo har lyckats begränsa och mildra de finansiella effekterna av Covid-19-pandemin genom temporär stängning av vissa produktionsenheter, samt nödvändiga kapacitetsanpassningar och kostnadsminskningar i Bolagets globala verksamhet, har Gunnebo sett en betydligt lägre efterfrågan på sina produkter, tjänster och serviceutbud som ett resultat av pandemin. Den minskade efterfrågan har fortsatt i det tredje kvartalet 2020 men försäljningstillväxten förväntas öka med 3–5 procent jämfört med andra kvartalet 2020 (minskning med 25–30 procent jämfört med tredje kvartalet 2019) med en EBITA-marginal om 2–3 procent. Avseende fjärde kvartalet 2020 förväntas återhämtningen fortgå vilket förväntas bidra till att såväl försäljning som rörelseresultat (EBITA) blir något bättre jämfört med tredje kvartalet 2020. Styrelsen noterar att det finns en betydande osäkerhet i de makroekonomiska utsikterna, inte minst på grund av effekterna från Covid-19. Covid-19 har vidare belastat Gunnebos finansiella ställning och en omförhandling med Bolagets banker genomfördes under andra kvartalet 2020. Gunnebo rapporterade nettolåneskuld/EBITDA (exklusive pensionsskuld, inklusive IFRS16 Leasingavtal) uppgående till 3,9 gånger vid utgången av andra kvartalet, vilket kan öka under det tredje och fjärde kvartalet 2020.

Mot denna bakgrund har styrelsen noggrant övervägt om de omedelbara fördelarna med Erbjudandet i skälig utsträckning återspeglar Gunnebos långsiktiga framtidsutsikter som ett resultat av ett framgångsrikt genomförande av Bolagets affärsstrategi.

I detta sammanhang har Styrelsen inte endast övervägt de möjligheter som förbättrade framtidsutsikter ger, utan även beaktat de risker som är förknippade med att utnyttja dessa möjligheter. Dessa inkluderar, men är inte begränsade till, risker relaterade till fortsatt minskad efterfrågan till följd av Covid-19, potentiella misslyckanden att förutse och implementera ny teknik samt anpassa och uppdatera produkter, tjänster och programvara samt affärsmodeller till rådande tekniska och digitala förhållanden och trender samt förändrade marknadsförhållanden och trender till följd av förändrade politiska prioriteringar, ny lagstiftning, teknisk utveckling och digitalisering som leder till minskad efterfrågan på Gunnebos produkter och tjänster.

Inför sin rekommendation har Styrelsen utvärderat Erbjudandet med hjälp av de metoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden på noterade bolag, däribland Gunnebos värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på Bolaget samt Styrelsens syn på Bolagets långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden. Styrelsen noterar även att Vätterledens Invest AB och IF Skadeförsäkring AB (publ), som långsiktiga aktieägare i Gunnebo, har beslutat att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds vidare av att Styrelsen har kontaktats av ett flertal icke offentliggjorda intressenter under senare år, utan att detta har resulterat i ett offentligt uppköpserbjudande.

Styrelsen har vidare beaktat värderingsutlåtandet från SEB enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Gunnebos aktieägare ur ett finansiellt perspektiv (baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i värderingsutlåtandet).

Enligt Takeover-reglerna är Styrelsen skyldig att, baserat på vad GB HoldCo har uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Gunnebo, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om GB HoldCos strategiska planer för Gunnebo och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Gunnebo bedriver sin verksamhet. GB HoldCo har därvid uttalat att:

”GB HoldCos planer för den framtida affärs- och allmänna strategin involverar accelerering av Gunnebos nuvarande strategi för dess affärsområden genom att investera ytterligare i organiska tillväxtinitiativ och förvärv inom de mest attraktiva produktområdena. GB HoldCo stödjer den pågående strategiska översynen av affärsområdet Other Business. Vidare avser GB HoldCo att driva affärsområdena Entrance Control, Safe Storage och Cash Management som fristående verksamheter och utvärdera utvecklingsmöjligheter och framtida sammanslagningar, förvärv och avyttringar inom dessa affärsområden. GB HoldCos planer för den framtida affärs- och allmänna strategin innehåller för närvarande inga övriga väsentliga förändringar avseende platser där Gunnebo bedriver sin verksamhet, dess ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor.”

Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Gunnebo att acceptera Erbjudandet.

I Styrelsens beslut att avge detta Uttalande har följande styrelseledamöter deltagit: Panu Routila, Anna Borg Saether, Charlotte Brogren, Eva Elmstedt, Crister Carlsson och Micke Fridström.

Uttalandet ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av Uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
 

Göteborg den 28 september 2020
Gunnebo AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information vänligen besök https://www.gunnebogroup.com/investerare eller kontakta:

Panu Routila, Styrelsens ordförande, genom Isabelle Ljunggren, Director Investor Relations,tel. +46 (0)10-20 95 099

Denna information är sådan som Gunnebo AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 28 september 2020 kl. 07.40.

Gunnebokoncernen bedriver verksamhet i hela världen och tillhandahåller innovativa produkter, mjukvara och tjänster för att kontrollera flödet av värdesaker, kontanter och människor. Gunnebo erbjuder lösningar inom tillträdeskontroll, säker förvaring, kontanthantering och integrerad säkerhet till kunder som främst är verksamma inom detaljhandeln, kollektivtrafik, offentliga och kommersiella byggnader, industri och högriskanläggningar och bank. Koncernen har en omsättning på 5 500 Mkr och är noterad på NASDAQ Stockholm. www.gunnebogroup.com

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

SEBs värderingsutlåtande (fairness opinion) till Styrelsen

Detta är en översättning från det engelska originalet. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den engelska versionen äga företräde.
 

Styrelsen för Gunnebo AB (”Gunnebo”) (”Styrelsen”) har uppdragit åt SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB Corporate Finance”) att till Styrelsen avge ett utlåtande om skäligheten ur finansiell synvinkel av det kontantvederlag om 25,00 kronor per Gunnebo-aktie (”Vederlaget”) som avses erhållas av aktieägarna i Gunnebo i enlighet med det offentliga uppköpserbjudandet (”Erbjudandet”) från GB HoldCo AB, ett bolag som indirekt ägs av Altor Fund Manager AB (på uppdrag och som förvaltare av Altor Fund V (No. 1) AB och Altor Fund V (No. 2) AB) och Stena Adactum AB (”Budgivarna”), som förväntas offentliggöras den 28 september 2020.

Inför avgivandet av detta utlåtande har SEB Corporate Finance bland annat tagit del av viss offentlig information samt annan verksamhetsrelaterad och finansiell information avseende Gunnebo (inklusive årsredovisningar och delårsrapporter publicerade av Gunnebo); vissa finansiella prognoser, samt annan information och data som Gunnebos ledning tillhandahållit eller diskuterat med SEB Corporate Finance och som Gunnebo har anvisat SEB Corporate Finance att använda för sina analyser (inklusive extrapoleringar baserade på vissa alternativa antaganden som tillhandahållits av ledningen för Gunnebo). SEB Corporate Finance har vidare även haft diskussioner med vissa styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare i Gunnebo avseende bolagets verksamhet, drift, finansiella ställning och framtidsutsikter; jämfört viss finansiell och aktiemarknadsrelaterad information avseende Gunnebo med liknande information för vissa andra bolag som SEB Corporate Finance ansett vara relevanta; beaktat kursutvecklingen för och handeln i Gunnebo-aktien på Nasdaq Stockholm; och utfört andra sådana analyser och undersökningar som SEB Corporate Finance ansett vara lämpliga som underlag för detta utlåtande.

SEB Corporate Finance har, utan att göra en oberoende verifiering därav, förlitat sig på att all finansiell och övrig information och data som är offentlig eller som tillhandahållits, eller som i övrigt granskats eller diskuterats med, SEB Corporate Finance i allt väsentligt är korrekt samt att ingen information av väsentlig betydelse för bedömningen av Gunnebos framtida intjäningsförmåga eller för SEB Corporate Finance bedömning i övrigt har utelämnats.

Beträffande finansiella prognoser och annan information och data som ledningen för Gunnebo tillhandahållit eller som i övrigt granskats av eller diskuterats med SEB Corporate Finance, har SEB Corporate Finance anvisats och antagit med ert samtycke, att sådana finansiella prognoser och annan information och data (inklusive extrapoleringar därav) upprättats på rimliga grunder som återspeglar de för närvarande bästa tillgängliga estimaten och bedömningarna gjorda av Gunnebos ledning avseende Gunnebos framtida ekonomiska resultat och övriga omständigheter som omfattas därav. SEB Corporate Finance har vidare antagit att de finansiella resultat som återspeglas i de finansiella prognoserna, samt annan information och data som ligger till grund för dess analyser, kommer att förverkligas vid angivna tidpunkter och till angivna belopp.

SEB Corporate Finance har varken genomfört någon s.k. due diligence för att verifiera huruvida den information som erhållits eller granskats är korrekt eller gjort någon oberoende värdering eller bedömning av Gunnebo eller andra bolags tillgångar och skulder (eventualförpliktelser, utanför balansräkningen eller av annan karaktär), och SEB Corporate Finance har inte heller försetts med någon sådan värdering eller bedömning eller gjort någon fysisk inspektion avseende Gunnebo eller andra bolags anläggningar eller tillgångar. SEB Corporate Finance uttrycker ingen bedömning avseende redovisning, skatt, regulatoriska, legala eller liknande omständigheter, utan har förlitat sig på de bedömningar som gjorts av Gunnebos företrädare i sådana frågor.

Detta utlåtande berör inte några andra villkor (annat än Vederlaget i den mån det uttryckligen anges häri), eller andra aspekter eller konsekvenser av Erbjudandet, inklusive, utan begränsning, utformningen eller strukturen av Erbjudandet. SEB Corporate Finance uppdrag omfattar inte att uttala sig om de relativa fördelarna med Erbjudandet jämfört med alternativa affärsstrategier som kan finnas för Gunnebo, inklusive huruvida någon annan transaktion potentiellt skulle kunna vara mer fördelaktig för aktieägarna i Gunnebo eller effekten av någon annan transaktion vari Gunnebo skulle kunna vara part. SEB Corporate Finance uttrycker inte heller någon uppfattning avseende, och detta utlåtande omfattar inte, skäligheten (ekonomiskt eller i övrigt) av de belopp eller former eller någon annan aspekt av eventuell ersättning till befattningshavare, styrelseledamöter eller anställda hos någon part i Erbjudandet, eller grupper av sådana personer, i förhållande till Vederlaget som avses att betalas till aktieägarna i Gunnebo eller i övrigt.

SEB Corporate Finance utlåtande är baserat på nu rådande marknads-, ekonomiska, finansiella och andra förhållanden samt den information som tillhandahållits per denna dag. Detta utlåtande kan behöva omvärderas vid någon förändring i angivna omständigheter eller information. Trots att detta utlåtande kan komma att påverkas av efterföljande händelser, åtar sig SEB Corporate Finance inte någon skyldighet att uppdatera, revidera eller bekräfta detta utlåtande. Detta utlåtande innefattar inte någon bedömning av den kurs till vilken Gunnebo-aktien eller andra värdepapper kan komma att handlas eller vara överlåtbara vid någon given tid, inklusive efter offentliggörandet eller fullföljandet av Erbjudandet.

Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”) är en ledande bank på den nordiska marknaden och erbjuder sina kunder diverse finansiella tjänster innefattande bland annat att lämna och arrangera lån, samt har verksamhet inom värdepappershandel, värdepappersmäkleri, aktieanalys och corporate finance. På grund av sin position på den nordiska marknaden, har SEB tidigare tillhandahållit, tillhandahåller för närvarande och kan i framtiden komma att tillhandahålla investment banking-, affärsbanks- och andra liknande finansiella tjänster, som inte är relaterade till Erbjudandet, till Gunnebo och Budgivarna och/eller deras respektive närstående bolag, för vilka tjänster SEB och dess närstående bolag kan erhålla sedvanlig ersättning, inklusive rollen som Global Coordinator i en företrädesemission i Gunnebo de senaste två åren. Därutöver kan SEB och någon av dess närstående inom ramen för den normala affärsverksamheten inom värdepappershandel och mäkleri, från tid till annan, för egen eller kunders räkning deltaga i handel med eller inneha positioner i de aktier och andra värdepapper som emitterats av Gunnebo.

SEB Corporate Finance har varit finansiell rådgivare åt Gunnebo i Erbjudandet och erhåller en fast ersättning för detta utlåtande och övriga finansiella tjänster som är oberoende av om Erbjudandet fullföljs. Vidare har Gunnebo åtagit sig att ersätta SEB Corporate Finance kostnader och att hålla SEB Corporate Finance skadelöst avseende vissa förpliktelser i anledning av uppdraget.

Rådgivningstjänster från SEB Corporate Finance och detta utlåtande tillhandahålls som information till och underlag för Styrelsen inför dess bedömning av Erbjudandet och utgör inte någon rekommendation avseende huruvida aktieägarna i Gunnebo ska acceptera Erbjudandet eller hur någon sådan aktieägare bör agera i anledning av Erbjudandet eller i övrigt.

Mot bakgrund av, och under de förutsättningar som anges ovan, är det SEB Corporate Finance uppfattning per denna dag att Vederlaget som aktieägarna i Gunnebo kommer att erhålla i Erbjudandet är skäligt ur finansiell synvinkel för sådana aktieägare.

Detta utlåtande ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt och eventuella tvister, meningsskiljaktigheter och anspråk som härrör från eller har samband med detta utlåtande ska avgöras exklusivt i svensk domstol.

Stockholm den 27 september 2020

SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)