Havsfrun Investment AB: Kallelse till årsstämma tisdagen den 13 april 2010

Aktieägarna i Havsfrun Investment AB kallas härmed till årsstämma tisdagen den 13 april 2010 kl. 13.30 hos Mannheimer Swartling Advokatbyrå, Hörsalen, Norrlandsgatan 21, Stockholm. Anmälan Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken onsdagen den 7 april 2010, varvid aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligtvis måste låta omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att deltaga i stämman. Registreringen måste vara genomförd onsdagen den 7 april 2010. Aktieägaren måste i god tid före detta datum underrätta förvaltaren. dels anmäla sig skriftligen till bolaget med post under adress Havsfrun Investment AB, Strandvägen 1, 114 51 Stockholm, per telefax 08-506 777 99, per telefon 08-506 777 00, med e-post till info@havsfrun.se eller via hemsidan www.havsfrun.se senast onsdagen den 7 april 2010 kl. 13.00. Vid anmälan skall namn, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid samt eventuella biträden uppges. Antalet aktier och röster Det totala antalet aktier är 12.719.940 och det totala antalet röster är 29.417.910 vid tidpunkten för denna kallelse. Fullmaktsformulär Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.havsfrun.se) samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Ärenden 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av en eller två protokolljusterare att jämte ordföranden justera protokollet. 5. Godkännande av dagordningen. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2009. 8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. 9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning. 10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. 12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. 13. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. 14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 15. Beslut om nedsättning av aktiekapital genom inlösen av egna aktier. 16. Beslut om inlösenprogram. 17. Beslut om fortsatt bemyndigande för styrelsen att genomföra en ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av inlösenbara aktier av serie C. 18. Stämmans avslutande. Förslag till beslut Punkt 9. Utdelning samt avstämningsdag för utdelning. Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2009 lämnas med 1,50 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås fredag den 16 april 2010. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag, beräknas utdelningen utbetalas onsdagen den 21 april 2010. Punkt 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. Fyra styrelseledamöter och en styrelsesuppleant. Punkt 12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. Till styrelsen föreslås följande arvoden för 2010: ordföranden 125.000 kronor och till övriga ordinarie ledamöter 105.000 kronor, förutom till verkställande direktören där inget arvode utgår. Till suppleanten föreslås ett fast arvode om 20.000 kronor samt ett rörligt arvode om 10.000 kronor/möte. Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning. Punkt 13: Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. Bo C E Ramfors har meddelat att han inte står till förfogande för omval. Därför föreslås val av nuvarande vice ordförande Olle G P Isaksson till styrelsens ordförande samt omval av styrelseledamöterna Stig-Erik Bergström, Håkan Gartell och Claes Werkell och av styrelsesuppleanten Christian Luthman. Punkt 14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön och rörlig ersättning skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. För verkställande direktören, liksom för andra ledande befattningshavare, skall den rörliga ersättningen vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Den rörliga ersättningen skall baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och, så långt möjligt, vara kopplad till den värdeutveckling för bolaget som kommer aktieägarna till del. Vid uppsägning bör i normalfallet gälla en uppsägningstid om sex månader, om uppsägningen initieras av bolaget, och tre månader, om uppsägningen initieras av befattningshavaren. Avgångsvederlag bör inte förekomma. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Rörlig ersättning skall inte vara pensionsgrundande. Frågor om ersättning till bolagsledningen skall behandlas av verkställande direktören och rapporteras till styrelsen och, när det gäller verkställande direktören, beslutas av styrelsen. Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Punkt 15. Beslut om nedsättning av aktiekapital genom inlösen av egna aktier. Havsfrun Investment AB har med stöd av beslut vid årsstämman den 2 april 2009 ingått ett så kallat swap-avtal med E. Öhman J:or Fondkommission AB (Öhman) avseende 614.000 aktier av serie B i Havsfrun. Ett swap-avtal innebär att avkastningen på räntebärande medel byts mot totalavkastningen på Havsfrun-aktien. Förfarandet avslutas genom att Havsfrun riktar ett inlösenerbjudande till Öhman, varvid de aktier som ligger till grund för swap-avtalet elimineras. Den ekonomiska effekten av avtalet motsvarar inlösen av egna aktier till börskurs. Öhman har förvärvat 614.000 aktier av serie B med stöd av avtalet. Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital minskas med 3.070.000 kronor genom inlösen av de B-aktier som Öhmans har förvärvat med stöd av avtalet. Nedsättningen utgör ett led i bolagets åtagande enligt avtalet med Öhman och syftar till att öka avkastningen på eget kapital. Det belopp som skall betalas för aktierna skall motsvara antalet aktier multiplicerat med den lägsta noterade betalkursen för B-aktien dagen efter årsstämman. Rätt att delta i inlösenförfarandet tillkommer Öhman. Efter genomförd inlösen kommer antalet aktier att uppgå till 1.855.330 aktier av serie A och 10.250.610 aktier av serie B, sammanlagt 12.105.940 aktier. Punkt 16. Inlösenprogram. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett inlösenprogram enligt vilket högst 1.855.330 aktier av serie A och 2.500.000 aktier av serie B, dock sammanlagt högst 2.500.000 aktier, skall kunna inlösas till marknadspris. Årsstämman bemyndigar därvid styrelsen att intill nästkommande årsstämma vid ett eller flera tillfällen ingå s.k. swap-avtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på Havsfrun-aktien. Motparten i swap-avtalet skall erbjuda de aktier som ligger till grund för swap-avtalet till inlösen. Beslut om inlösen skall fattas av kommande bolagsstämma. Styrelsen anser att det skulle vara en fördel om bolaget, som har en stark ekonomisk ställning, har möjlighet att uppdra åt tredje part att förvärva aktier i bolaget, för att därmed bidra till ett högre aktieägarvärde. Om inlösen av aktier kan ske med substansrabatt, dvs. till ett marknadspris som är lägre än substansvärdet, leder detta till att substansvärdet för kvarvarande aktier ökar. En nackdel är att det förvaltade kapitalet samtidigt minskar liksom antalet utelöpande aktier. Ett bemyndigande ger styrelsen möjlighet att besluta om inlösen om tillfälle skulle yppa sig då fördelarna bedöms uppväga nackdelarna. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet om swap-avtal med efterföljande minskning av aktiekapitalet genom inlösen, vilket fordrar ytterligare beslut av bolagsstämma, kan förhållandet mellan aktier av de båda aktieslagen komma att förändras på följande sätt. Om bemyndigandet utnyttjas endast för förvärv av samtliga aktier av serie A kommer antalet aktier att uppgå till 10.864.610 aktier, samtliga av serie B, samt antalet röster uppgå till 10.864.610 röster, samtliga för aktier av serie B. Om bemyndigandet utnyttjas endast för förvärv av aktier av serie B kommer antalet aktier att uppgå till 10.219.940 aktier, varav 1.855.330 av serie A och 8.364.610 aktier av serie B, samt antalet röster att uppgå till 26.917.910 röster, varav 18.553.300 röster för aktier av serie A och 8.364.610 röster för aktier av serie B. Punkt 17. Beslut om fortsatt bemyndigande för styrelsen att genomföra en ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av inlösenbara aktier av serie C. Styrelsen föreslår stämman att styrelsen får fortsatt bemyndigande att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill årsstämma 2011, besluta att bolagets aktiekapital skall ökas med högst 25.000.000 kronor genom nyemission av högst 5.000.000 inlösenbara aktier av serie C. Emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen för aktie av serie C skall motsvara den på aktien belöpande och av bolaget beräknade andelen av Havsfrunkoncernens substansvärde, såsom detta framgår av det senast offentliggjorda pressmeddelandet därom innan teckning av aktie av serie C sker. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar åstadkomma en ökning av det förvaltade kapitalet och därmed sammanhängande stordriftsfördelar. Möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt ökar förutsättningarna att nyemission kan ske på ett snabbt och effektivt sätt. Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädning om cirka 28,2 procent av aktiekapitalet och 14,5 procent av rösterna i bolaget. _______________ Särskilt bemyndigande Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsens därtill utser, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i årsstämmans beslut avseende förslagen ovan, som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB. Majoritetskrav För giltigt beslut av stämman enligt punkterna 15 - 17 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Övrigt Aktieägare representerande mer än 56 procent av samtliga aktier i bolaget och mer än 71 procent av röstetalet för samtliga röster i bolaget har meddelat att de står bakom förslagen till beslut enligt punkterna 9 - 17 ovan. Handlingar Årsredovisningen och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två veckor före stämman på ovan angiven adress och på bolagets hemsida (www.havsfrun.se) samt översändas till de aktieägare och övriga intresserade som begär det och uppger sin postadress. _______________ HAVSFRUN INVESTMENT AB Stockholm i februari 2010 Styrelsen Informationen är sådan som Havsfrun Investment AB skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 12 mars 2010 kl.11.00.