Kallelse till årsstämma den 16 april 2020

Aktieägarna i Havsfrun Investment AB kallas härmed till årsstämma torsdagen den 16 april 2020 kl. 13.30 hos Näringslivets hus, Styrelserummet, Storgatan 19, Stockholm.

Rätt att delta samt anmälan
Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken onsdagen den 8 april 2020 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast onsdagen den 8 april 2020, helst före kl. 13.00. Anmälan görs per post till Havsfrun Investment AB, Strandvägen 1, 114 51 Stockholm, med e-post till info@havsfrun.se, per telefon 08-506 777 00 eller per telefax 08-506 777 99. Vänligen lämna uppgift om namn, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid samt eventuella biträden vid anmälan. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser etcetera.

Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast den 8 april 2020. Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock högst 5 år). Bolaget tillhandahåller fullmakts- och anmälningsformulär på bolagets hemsida (www.havsfrun.se) samt skickar dessa utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad onsdagen den 8 april 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig.

 Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två protokolljusterare att jämte ordföranden justera protokollet.
5. Godkännande av dagordningen
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av:
   a. årsredovisningen och revisionsberättelsen
   b. koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
   c. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
   d. styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverat yttrande
    
8. Beslut om:
   a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   b. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
   c. avstämningsdag för utdelning, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning
   d. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
    
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor
12. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om styrelsens förslag till inlösenprogram
14. Beslut om fortsatt bemyndigande för styrelsen att genomföra en ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av inlösenbara aktier av serie C
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Till ordförande vid stämman föreslås advokaten Klaes Edhall.

Punkt 8 b och c: Utdelning samt avstämningsdag för utdelning
Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2019 lämnas med 1,50 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 20 april 2020. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag, beräknas utdelningen betalas ut den 23 april 2020.

Punkt 9: Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Det föreslås att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter, utan suppleanter

Punkt 10: Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
Till styrelsen föreslås följande arvoden för 2020: Till ordföranden föreslås inget arvode utgå. Till envar av övriga ordinarie ledamöter föreslås arvodet uppgå till 105 000 kronor. Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor
Till styrelseledamöter föreslås för tiden fram till utgången av årsstämman 2021, omval av Claes Werkell, Håkan Gartell, Minna Smedsten och Christian Luthman.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Claes Werkell.

Styrelsen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att omvälja revisionsbolaget BDO Mälardalen AB till bolagets revisor för tiden fram till utgången av årsstämman 2021. 

Punkt 12: Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i Havsfruns företagsledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets strategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
En framgångsrik implementering av bolagets strategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera rätt medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Formerna av ersättning
Ersättningen till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, pensionsförmåner och andra förmåner. Den fasta lönen ska motsvara den lön som utgår till motsvarande ledande befattningshavare i jämförbara bolag. Ingen rörlig lön eller prestationsrelaterad ersättning ska utgå. För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 12 % av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 % av den fasta årliga kontantlönen. Pensionsåldern ska normalt vara 65 år. Andra förmåner består av en sjukvårdsförsäkring. Denna förmån får för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare utgå i sedvanligt begränsad omfattning.

Bolagsstämman kan därutöver, och oberoende av dessa riktlinjer, besluta om exempelvis långsiktiga incitamentsprogram. Några långsiktiga incitamentsprogram förekommer inte.  

Upphörande av anställning
Uppsägningstiden ska i normalfallet vara högst sex månader oavsett om uppsägningen sker på initiativ av bolaget eller befattningshavaren. Avgångsvederlag ska inte förekomma.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer ska lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktas genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och genomföra riktlinjerna
Styrelsen beslutar om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget, varvid jämförelse ska ske med jämförbara bolag. Styrelsens ledamöter är, med undantag för styrelsens ordförande, oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare, i den mån de berörs, och de ska inte heller deltaga i styrelsens kommande översyn härav.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 13: Beslut om styrelsens förslag till inlösenprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett inlösenprogram enligt vilket högst 1 855 330 aktier av serie A och 2 500 000 aktier av serie B, dock sammanlagt högst 2 500 000 aktier, ska kunna inlösas till marknadspris. Årsstämman bemyndigar därvid styrelsen att vid ett eller flera tillfällen och längst intill årsstämman 2021 ingå s.k. swap-avtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på Havsfrun-aktien. Motparten i swap-avtalet ska erbjuda de aktier som ligger till grund för swap-avtalet till inlösen. Beslut om inlösen ska fattas av kommande bolagsstämma.

Styrelsen anser att det skulle vara en fördel om bolaget, som har en stark ekonomisk ställning, har möjlighet att uppdra åt tredje part att förvärva aktier i bolaget, för att därmed bidra till ett högre aktieägarvärde. Om inlösen av aktier kan ske med substansrabatt, dvs. till ett marknadspris som är lägre än substansvärdet, leder detta till att substansvärdet för kvarvarande aktier ökar. En nackdel är att det förvaltade kapitalet samtidigt minskar liksom antalet utelöpande aktier.

Ett bemyndigande ger styrelsen möjlighet att besluta om inlösen om tillfälle skulle yppa sig då fördelarna bedöms uppväga nackdelarna. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet om swap-avtal med efterföljande minskning av aktiekapitalet genom inlösen, vilket fordrar ytterligare beslut av bolagsstämma, kan förhållandet mellan aktier av de båda aktieslagen komma att förändras på följande sätt.

Om bemyndigandet utnyttjas endast för förvärv av samtliga aktier av serie A kommer antalet aktier att uppgå till 10 250 610 aktier, samtliga av serie B, samt antalet röster uppgå till 10 250 610 röster, samtliga för aktier av serie B. Om bemyndigandet utnyttjas endast för förvärv av aktier av serie B kommer antalet aktier att uppgå till 9 605 940 aktier, varav 1 855 330 av serie A och 7 750 610 aktier av serie B, samt antalet röster att uppgå till 26 303 910 röster, varav 18 553 300 röster för aktier av serie A och 7 750 610 röster för aktier av serie B.

Punkt 14: Beslut om fortsatt bemyndigande för styrelsen att genomföra en ökning av bola­gets aktiekapital genom nyemission av inlösenbara aktier av serie C
Styrelsen föreslår stämman att styrelsen får fortsatt bemyndigande att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill årsstämma 2021, besluta att bolagets aktiekapital ska ökas med högst 25 000 000 kronor genom nyemission av högst 5 000 000 inlösenbara aktier av serie C. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädes­rätt.

Emissionskursen för aktie av serie C ska motsvara den på aktien belöpande och av bolaget beräknade andelen av Havsfrun-koncernens substansvärde, såsom detta framgår av det senast offentliggjorda pressmeddelandet därom innan teckning av aktie av serie C sker.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrel­sen önskar åstadkomma en ökning av det förvaltade kapitalet och därmed sam­manhängande stordriftsfördelar. Möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt ökar förutsättningarna att nyemission kan ske på ett snabbt och effektivt sätt.

Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädning om 29,2 procent av aktiekapitalet och 14,8 procent av rösterna i bolaget.

Särskilt bemyndigande
Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen därtill utser, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i årsstämmans beslut avseende förslagen ovan, som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB. 

Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt punkterna 13 – 14 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i bolaget 12 105 940, varav 1 855 330 A-aktier, 10 250 610 B-aktier. Inga C-aktier har utgivits. A-aktie har tio röster och B-aktie har en röst. Det totala antalet röster är 28 803 910.

Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, och de övriga handlingar som kommer att läggas fram på stämman enligt den föreslagna dagordningen, kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast tre veckor före stämman på ovan angiven adress och på bolagets hemsida (www.havsfrun.se) samt översändas till de aktieägare och övriga intresserade som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För behandling av personuppgifter i samband med årsstämman, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Upplysningar på årsstämman
Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Havsfrun Investment AB, Strandvägen 1, 114 51 Stockholm eller e-post: info@havsfrun.se.

Stockholm i mars 2020

Havsfrun Investment AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 10 mars 2020 kl. 14.00 (CET)

För ytterligare information:
Jonas Israelsson, VD Havsfrun Investment AB, 08-506 777 00.