Kallelse till årsstämma den 21 april 2021

Aktieägarna i Havsfrun Investment AB kallas härmed till årsstämma onsdagen den 21 april 2021. Mot bakgrund av den pågående COVID-19-pandemin, genomförs årsstämman genom förhandsröstning (s.k. poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer således inte att äga rum. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 21 april 2021, så snart utfallet av poströstningen slutligt sammanställts.

Förutsättningar för deltagande
Rätt att, genom poströstning, delta i årsstämman har den som dels är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 13 april 2021, dels anmält sig senast tisdagen den 20 april 2021, genom att ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad torsdagen den 15 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig. Berörda aktieägare bör underrätta sina förvaltare i god tid före denna dag.

Poströstning
Aktieägare utövar sin rösträtt vid stämman enbart genom att rösta på förhand (s.k. poströstning) enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas. Detta finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.havsfrun.se) och hos bolaget. Separat anmälan erfordras således inte utan det ifyllda och underskrivna formuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda och underskrivna formuläret ska vara bolaget tillhanda i original senast tisdagen den 20 april 2021 på adress Box 5855, 102 40 Stockholm. Det kan också skickas till bolaget via e-post till info@havsfrun.se. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströstningsformuläret ogiltigt. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar härom eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Röstning via ombud
ktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär återfinns på bolagets hemsida (www.havsfrun.se). Sker poströstningen med stöd av fullmakt ska fullmakten biläggas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar biläggas poströstningsformuläret. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet om inte fullmakten anger längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget, eller via e-post till info@havsfrun.se, senast söndagen den 11 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida (www.havsfrun.se) senast fredagen den 16 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två protokolljusterare att jämte ordföranden justera protokollet
4. Godkännande av dagordningen
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om:
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
   c) avstämningsdag för utdelning, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning
   d) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, styrelsesuppleanten och verkställande direktören
   e) godkännande av styrelsens rapport om ersättning till ledande befattningshavare
7. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
9. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor
10. Beslut om styrelsens förslag till inlösenprogram
11. Beslut om fortsatt bemyndigande för styrelsen att genomföra en ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av inlösenbara aktier av serie C
12. Beslut om styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen

Förslag till beslut

Punkt 1: Ordförande vid stämman
Till ordförande vid stämman föreslås advokaten Klaes Edhall eller vid hans förhinder den som styrelsens ordförande istället anvisar.

Punkt 2: Röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under denna punkt på dagordningen är den röstlängd som baseras på den av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget upprättade bolagsstämmoaktieboken samt på av bolaget mottagna förhandsröster/poströster, kontrollerade och tillstyrkta av protokolljusteraren.

Punkt 3: Protokolljusterare
Till person att ensam justera protokollet föreslås Rickard Poppelman eller, vid förhinder för denna, den som styrelsens ordförande i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar, utöver att jämte stämmoordföranden underteckna stämmoprotokollet, även kontroll av röstlängden samt att inkomna poströster korrekt återges i stämmoprotokollet.

Punkt 6 b och c: Utdelning samt avstämningsdag för utdelning
Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2020 lämnas med 1,50 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 23 april 2021. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag, beräknas utdelningen betalas ut från och med den 28 april 2021.

Punkt 7: Antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Det föreslås att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter, utan suppleanter.

Punkt 8: Arvoden åt styrelsen och revisor
Till styrelsen föreslås följande arvoden för 2021: Till ordföranden föreslås inget arvode utgå. Till envar av övriga ordinarie ledamöter föreslås arvodet uppgå till 105 000 kronor. Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9: Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor
För tiden fram till utgången av årsstämman 2022, föreslås dels omval av Claes Werkell, Håkan Gartell, och Christian Luthman till styrelseledamöter, dels nyval av John CF Tengberg till styrelseledamot.

John CF Tengberg är född 1987. Han har kandidatexamen inom nationalekonomi samt företagsekonomi från Lunds universitet, och en dubbelexamen i Master of Management från MIT i Cambridge, USA och HEC i Paris, Frankrike. John är sedan årsskiftet 2018/19 VD för Påmind AB, ett startup inom fintech som hjälper konsumenter förvalta och förbättra deras vardagsavtal såsom el, mobil och försäkring. Han har dessförinnan under fem år arbetat som managementkonsult på Boston Consulting Group i Stockholm, med särskild inriktning på digitalisering och innovation. John CF Tengberg är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Aktieinnehav: 400 B-aktier.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Claes Werkell.

Styrelsen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att omvälja revisionsbolaget BDO Mälardalen AB till bolagets revisor för tiden fram till utgången av årsstämman 2022. 

Punkt 10: Beslut om styrelsens förslag till inlösenprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett inlösenprogram enligt vilket högst 1 855 330 aktier av serie A och 2 500 000 aktier av serie B, dock sammanlagt högst 2 500 000 aktier, ska kunna inlösas till marknadspris. Årsstämman bemyndigar därvid styrelsen att vid ett eller flera tillfällen och längst intill årsstämman 2022 ingå s.k. swap-avtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på Havsfrun-aktien. Motparten i swap-avtalet ska erbjuda de aktier som ligger till grund för swap-avtalet till inlösen. Beslut om inlösen ska fattas av kommande bolagsstämma.

Styrelsen anser att det skulle vara en fördel om bolaget, som har en stark ekonomisk ställning, har möjlighet att uppdra åt tredje part att förvärva aktier i bolaget, för att därmed bidra till ett högre aktieägarvärde. Om inlösen av aktier kan ske med substansrabatt, dvs. till ett marknadspris som är lägre än substansvärdet, leder detta till att substansvärdet för kvarvarande aktier ökar. En nackdel är att det förvaltade kapitalet samtidigt minskar liksom antalet utelöpande aktier.

Ett bemyndigande ger styrelsen möjlighet att besluta om inlösen om tillfälle skulle yppa sig då fördelarna bedöms uppväga nackdelarna. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet om swap-avtal med efterföljande minskning av aktiekapitalet genom inlösen, vilket fordrar ytterligare beslut av bolagsstämma, kan förhållandet mellan aktier av de båda aktieslagen komma att förändras på följande sätt.

Om bemyndigandet utnyttjas endast för förvärv av samtliga aktier av serie A kommer antalet aktier att uppgå till 10 250 610 aktier, samtliga av serie B, samt antalet röster uppgå till 10 250 610 röster, samtliga för aktier av serie B. Om bemyndigandet utnyttjas endast för förvärv av aktier av serie B kommer antalet aktier att uppgå till 9 605 940 aktier, varav 1 855 330 av serie A och 7 750 610 aktier av serie B, samt antalet röster att uppgå till 26 303 910 röster, varav 18 553 300 röster för aktier av serie A och 7 750 610 röster för aktier av serie B.

Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen därtill utser, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i årsstämmans beslut avseende förslagen ovan, som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Punkt 11: Beslut om fortsatt bemyndigande för styrelsen att genomföra en ökning av bola­gets aktiekapital genom nyemission av inlösenbara aktier av serie C
Styrelsen föreslår stämman att styrelsen får fortsatt bemyndigande att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill årsstämma 2022, besluta att bolagets aktiekapital ska ökas med högst 25 000 000 kronor genom nyemission av högst 5 000 000 inlösenbara aktier av serie C. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädes­rätt.

Emissionskursen för aktie av serie C ska motsvara den på aktien belöpande och av bolaget beräknade andelen av Havsfrun-koncernens substansvärde, såsom detta framgår av det senast offentliggjorda pressmeddelandet därom innan teckning av aktie av serie C sker.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrel­sen önskar åstadkomma en ökning av det förvaltade kapitalet och därmed sam­manhängande stordriftsfördelar. Möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt ökar förutsättningarna att nyemission kan ske på ett snabbt och effektivt sätt. Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädning om 29,2 procent av aktiekapitalet och 14,8 procent av rösterna i bolaget.

Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen därtill utser, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i årsstämmans beslut avseende förslagen ovan, som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Punkt 12: Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande. Två nya paragrafer föreslås. Dels en ny paragraf (§ 12) som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och besluta att aktieägarna ska kunna förhandsrösta. Dels en ny paragraf (§ 13) som tillåter styrelsen att besluta att utomstående får följa bolagsstämma. Härutöver föreslås ett antal justeringar som följer av lagändringar och några redaktionella justeringar. Som en konsekvens av införandet av de två nya paragraferna (§ 12 och § 13), föreslås omnumrering av de härefter kommande paragraferna, varigenom de tidigare § 12, § 13 och § 14 blir § 14, § 15 och § 16.

Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt envar av punkterna 10, 11 och 12 på dagordningen fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i bolaget 12 105 940, varav 1 855 330 A-aktier, 10 250 610 B-aktier. Inga C-aktier har utgivits. A-aktie har tio röster och B-aktie har en röst. Det totala antalet röster är 28 803 910.

Ytterligare information
Information om de personer som föreslås till bolagets styrelse och om föreslagen revisor finns på bolagets hemsida (www.havsfrun.se). Styrelsens fullständiga vinstdispositionsförslag (inklusive yttrande) avseende punkt 6 b och 6 c på dagordningen, styrelsens fullständiga förslag till inlösenprogram avseende punkt 10 på dagordningen, förslag till fortsatt emissionsbemyndigande avseende punkt 11 och förslag till ändring av bolagsordningen avseende punkt 12 på dagordningen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. De sänds också kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor, Nybrogatan 6, Stockholm. Poströstningsformulär samt fullmaktsformulär för den som vill poströsta genom ombud finns på bolagets hemsida och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget.

Bolaget kommer i likhet med tidigare år att på bolagets hemsida tillhandahålla en presentation av verkställande direktören rörande bolagets verksamhet under det gångna året. Denna presentation kommer att finnas tillgänglig så snart bolagsstämman hållits.

Behandling av personuppgifter
För behandling av personuppgifter i samband med årsstämman, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2021

Havsfrun Investment AB (publ)
 

Styrelsen
 

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jonas Israelsson, VD, telefon 08-506 777 00, mobil 0734 17 40 21
 

Informationen lämnades för offentliggörande den 16 mars 2021 kl. 14.00 (CET)