Kallelse till årsstämma onsdagen den 10 april 2019
Aktieägarna i Havsfrun Investment AB kallas härmed till årsstämma onsdagen den 10 april 2019 kl. 13.30 hos Näringslivets hus, Styrelserummet, Storgatan 19, Stockholm.
A. Rätt att delta samt anmälan
Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken torsdagen den 4 april 2019 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast torsdagen den 4 april 2019, helst före kl. 13.00. Anmälan görs per post till Havsfrun Investment AB, Strandvägen 1, 114 51 Stockholm, per telefax 08-506 777 99, per telefon 08-506 777 00 eller med e-post till info@havsfrun.se. Vänligen lämna uppgift om namn, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid samt eventuella biträden vid anmälan. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser etc. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast den 4 april 2019. Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock högst 5 år). Bolaget tillhandahåller fullmakts- och anmälningsformulär på bolagets hemsida (www.havsfrun.se) samt skickar dessa utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad torsdagen den 4 april 2019. Sådan registrering kan vara tillfällig.
B. Ärenden på stämman
B.1 Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två protokolljusterare att jämte ordföranden justera protokollet.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av
(a) årsredovisningen och revisionsberättelsen.
(b) koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
(c) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
(d) styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverat yttrande.
8. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
(b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
(c) avstämningsdag för utdelning, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning.
(d) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor.
12. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om styrelsens förslag till inlösenprogram.
14. Beslut om fortsatt bemyndigande för styrelsen att genomföra en ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av inlösenbara aktier av serie C.
15. Stämmans avslutande.
B.2 Förslag till beslut
B.2.1 Val av ordförande vid stämman
Till ordförande vid stämman föreslås advokaten Klaes Edhall.
B.2.2 Punkt 8b och c. Utdelning samt avstämningsdag för utdelning.
Styrelsen föreslår att utdelning för verksamhetsåret 2018 lämnas med 1,50 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 12 april 2019. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag, beräknas utdelningen betalas ut den 17 april 2019.
B.2.3 Punkt 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
Det föreslås att styrelsen skall bestå av fyra styrelseledamöter, utan suppleanter.
B.2.4 Punkt 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
Till styrelsen föreslås följande arvoden för 2019: Till ordföranden föreslås inget arvode utgå. Till envar av övriga ordinarie ledamöter föreslås arvodet uppgå till 105.000 kronor. Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.
B.2.5 Punkt 11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor.
Till styrelseledamöter föreslås för tiden fram till utgången av årsstämman 2020, omval av Claes Werkell, Håkan Gartell, Minna Smedsten och Christian Luthman.
Till styrelsens ordförande föreslås omval av Claes Werkell.
Styrelsen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att omvälja revisionsbolaget BDO Mälardalen AB till bolagets revisor för tiden fram till utgången av årsstämman 2020.
B.2.6 Punkt 12. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättning till VD och andra ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön och rörlig ersättning skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenhet. För VD, liksom för andra ledande befattningshavare, skall den rörliga ersättningen vara maximerad och relaterad till den fasta lönen. Den rörliga ersättningen skall baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och, så långt möjligt, vara kopplad till den värdeutveckling för bolaget som kommer aktieägarna till del.
Vid uppsägning bör i normalfallet gälla en uppsägningstid om sex månader, om uppsägningen initieras av bolaget, och tre månader, om uppsägningen initieras av befattningshavaren. Avgångsvederlag bör inte förekomma. Pensionsförmåner skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Rörlig ersättning skall inte vara pensionsgrundande. Frågor om ersättning till bolagsledningen skall behandlas av VD och rapporteras till styrelsen och, när det gäller verkställande direktören, beslutas av styrelsen. Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
B.2.7 Punkt 13. Beslut om styrelsens förslag till inlösenprogram.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett inlösenprogram enligt vilket högst 1.855.330 aktier av serie A och 2.500.000 aktier av serie B, dock sammanlagt högst 2.500.000 aktier, skall kunna inlösas till marknadspris. Årsstämman bemyndigar därvid styrelsen att vid ett eller flera tillfällen och längst intill årsstämman 2020 ingå s.k. swap-avtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på Havsfrun-aktien. Motparten i swap-avtalet skall erbjuda de aktier som ligger till grund för swap-avtalet till inlösen. Beslut om inlösen skall fattas av kommande bolagsstämma. Styrelsen anser att det skulle vara en fördel om bolaget, som har en stark ekonomisk ställning, har möjlighet att uppdra åt tredje part att förvärva aktier i bolaget, för att därmed bidra till ett högre aktieägarvärde. Om inlösen av aktier kan ske med substansrabatt, dvs. till ett marknadspris som är lägre än substansvärdet, leder detta till att substansvärdet för kvarvarande aktier ökar. En nackdel är att det förvaltade kapitalet samtidigt minskar liksom antalet utelöpande aktier. Ett bemyndigande ger styrelsen möjlighet att besluta om inlösen om tillfälle skulle yppa sig då fördelarna bedöms uppväga nackdelarna. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet om swap-avtal med efterföljande minskning av aktiekapitalet genom inlösen, vilket fordrar ytterligare beslut av bolagsstämma, kan förhållandet mellan aktier av de båda aktieslagen komma att förändras på följande sätt. Om bemyndigandet utnyttjas endast för förvärv av samtliga aktier av serie A kommer antalet aktier att uppgå till 10.250.610 aktier, samtliga av serie B, samt antalet röster uppgå till 10.250.610 röster, samtliga för aktier av serie B.
Om bemyndigandet utnyttjas endast för förvärv av aktier av serie B kommer antalet aktier att uppgå till 9.605.940 aktier, varav 1.855.330 av serie A och 7.750.610 aktier av serie B, samt antalet röster att uppgå till 26.303.910 röster, varav 18.553.300 röster för aktier av serie A och 7.750.610 röster för aktier av serie B.
B.2.8 Punkt 14. Beslut om fortsatt bemyndigande för styrelsen att genomföra en ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av inlösenbara aktier av serie C.
Styrelsen föreslår stämman att styrelsen får fortsatt bemyndigande att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill årsstämma 2020, besluta att bolagets aktiekapital skall ökas med högst 25.000.000 kronor genom nyemission av högst 5.000.000 inlösenbara aktier av serie C. Emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen för aktie av serie C skall motsvara den på aktien belöpande och av bolaget beräknade andelen av Havsfrun-koncernens substansvärde, såsom detta framgår av det senast offentliggjorda pressmeddelandet därom innan teckning av aktie av serie C sker.
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar åstadkomma en ökning av det förvaltade kapitalet och därmed sammanhängande stordriftsfördelar. Möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt ökar förutsättningarna att nyemission kan ske på ett snabbt och effektivt sätt.
Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädning om 29,2 procent av aktiekapitalet och 14,8 procent av rösterna i bolaget.
B.3 Särskilt bemyndigande
Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen därtill utser, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i årsstämmans beslut avseende förslagen ovan, som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.
B.4 Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt punkterna 13 – 14 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
C. Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, och de övriga handlingar som kommer att läggas fram på stämman enligt den föreslagna dagordningen, kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast tre veckor före stämman på ovan angiven adress och på bolagets hemsida (www.havsfrun.se) samt översändas till de aktieägare och övriga intresserade som begär det och uppger sin postadress.
D. Antalet aktier och röster i bolaget
Vid utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i bolaget 12.105.940, varav 1.855.330 A-aktier, 10.250.610 B-aktier. Inga C-aktier har utgivits. A-aktie har tio röster och B-aktie har en röst. Det totala antalet röster är 28.803.910.
E. Upplysningar på årsstämman
Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Havsfrun Investment AB, Strandvägen 1, 114 51 Stockholm eller e-post: info@havsfrun.se.
HAVSFRUN INVESTMENT AB (PUBL)
Stockholm 5 mars 2019
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jonas Israelsson, VD Havsfrun Investment AB, 08-506 777 00.
Bolagets pressmeddelanden finns att hämta på www.havsfrun.se
Informationen är sådan som Havsfrun Investment AB är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 5 mars 2019 kl. 11.30.