Kallelse till Havsfruns årsstämma den 31 maj 2022

Aktieägarna i Havsfrun Investment AB (publ), org.nr 556311-5939, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 31 maj 2022 kl. 13.30 hos Kanter Advokatbyrå,Engelbrektsgatan 3, Stockholm.

Rätt att delta och anmälan till stämman
Den som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 20 maj 2022, och
• dels ha anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast tisdagen den 24 maj 2022, helst före kl. 13.00, per post till Havsfrun Investment AB, Box 5855, 102 40 Stockholm, med e-post till info@havsfrun.se eller per telefon 08-506 777 00.

Vänligen lämna uppgift om namn, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid samt eventuella biträden (högst två) i anmälan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast tisdagen den 24 maj 2022, vilket innebär att aktieägaren bör underrätta förvaltaren om sin önskan i god tid före detta datum.

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud måste fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast tisdagen den 24 maj 2022. Fullmakt får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock högst fem år). Bolaget tillhandahåller fullmakts- och anmälningsformulär på bolagets hemsida (www.havsfrun.se) samt skickar dessa utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Om du som är anmäld till stämman upplever sjukdomssymptom såsom förkylning, hosta, halsont eller feber, önskar bolaget att du avstår från att närvara på plats och istället deltar genom ombud. Detta för att undvika ytterligare smittspridning. Bolaget följer myndigheters råd och föreskrifter och kan vid behov komma att uppdatera informationen inför stämman och ber därför alla som avser att delta på stämman att hålla sig uppdaterade via bolagets hemsida, www.havsfrun.se.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två protokolljusterare att jämte ordföranden justera protokollet
5. Godkännande av dagordningen
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c. avstämningsdag för utdelning, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning
d. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
e. godkännande av styrelsens rapport om ersättning till ledande befattningshavare
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
10. Val av styrelseledamöter samt revisor
11. Beslut om styrelsens förslag till inlösenprogram
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
13. Beslut om styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2: Ordförande vid stämman
Till ordförande vid stämman föreslås advokaten Björn Kristiansson.

Punkt 7 b och c: Utdelning samt avstämningsdag för utdelning
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2021 och att till årsstämmans förfogande stående fria egna kapital om 47 631 422 kr överförs i ny räkning.

Huvudfrågan för Havsfrun är att göra någon form av allians med en strategisk partner som är intressant verksamhetsmässigt och som kan uppskattas av aktieägarna. Bolaget saknar inte intressenter, men allt måste granskas noggrant och det tar sin tid. Styrelsens uppfattning är att bibehållet bolagskapital nu är mer attraktivt för potentiella partners än om det reduceras genom utdelning. Styrelsen bedömer att det bibehållna kapitalet medför ett högre aktieägarvärde på sikt. Således föreslår styrelsen att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2021.

Punkt 8: Antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Det föreslås att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter, utan suppleanter.

Punkt 9: Arvoden åt styrelsen och revisor
Till styrelsens ordförande föreslås inget arvode utgå. Till envar av övriga ordinarie ledamöter föreslås arvodet uppgå till 105 000 kronor. Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelseledamöter samt revisor
För tiden fram till utgången av årsstämman 2023, föreslås omval av Claes Werkell, Håkan Gartell, Christian Luthman och John CF Tengberg till styrelseledamöter.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Claes Werkell.

Styrelsen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att omvälja revisionsbolaget BDO Mälardalen AB till bolagets revisor för tiden fram till utgången av årsstämman 2023.

Information om de personer som föreslås för omval till bolagets styrelse och om föreslagen revisor finns på bolagets hemsida (www.havsfrun.se).

Punkt 11: Beslut om styrelsens förslag till inlösenprogram
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett inlösenprogram enligt vilket högst 1 855 330 aktier av serie A och 2 500 000 aktier av serie B, dock sammanlagt högst 2 500 000 aktier, ska kunna inlösas till marknadspris. Årsstämman bemyndigar därvid styrelsen att vid ett eller flera tillfällen och längst intill årsstämman 2023 ingå s.k. swap-avtal om byte av avkastningen på räntebärande medel mot avkastningen på Havsfrun-aktien. Motparten i swap-avtalet ska erbjuda de aktier som ligger till grund för swap-avtalet till inlösen. Beslut om inlösen ska fattas av kommande bolagsstämma.

Styrelsen anser att det skulle vara en fördel om bolaget, som har en stark ekonomisk ställning, har möjlighet att uppdra åt tredje part att förvärva aktier i bolaget, för att därmed bidra till ett högre aktieägarvärde. Om inlösen av aktier kan ske med substansrabatt, dvs. till ett marknadspris som är lägre än substansvärdet, leder detta till att substansvärdet för kvarvarande aktier ökar. En nackdel är att det förvaltade kapitalet samtidigt minskar liksom antalet utelöpande aktier.

Ett bemyndigande ger styrelsen möjlighet att besluta om inlösen om tillfälle skulle yppa sig då fördelarna bedöms uppväga nackdelarna. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet om swap-avtal med efterföljande minskning av aktiekapitalet genom inlösen, vilket fordrar ytterligare beslut av bolagsstämma, kan förhållandet mellan aktier av de båda aktieslagen komma att förändras på följande sätt.

Om bemyndigandet utnyttjas endast för förvärv av samtliga aktier av serie A kommer antalet aktier att uppgå till 10 250 610 aktier, samtliga av serie B, samt antalet röster uppgå till 10 250 610 röster, samtliga för aktier av serie B. Om bemyndigandet utnyttjas endast för förvärv av aktier av serie B kommer antalet aktier att uppgå till 9 605 940 aktier, varav 1 855 330 av serie A och 7 750 610 aktier av serie B, samt antalet röster att uppgå till 26 303 910 röster, varav
18 553 300 röster för aktier av serie A och 7 750 610 röster för aktier av serie B. 

Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen därtill utser, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i årsstämmans beslut avseende förslagen ovan, som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, tecknings-optioner eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, att betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning, av nya aktier av serie A, B och/eller serie C alternativt teckningsoptioner och konvertibler avseende sådana aktier. Det antal aktier, teckningsoptioner och konvertibler som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av den vid var tid gällande bolagsordningens gränser för antalet aktier respektive aktiekapitalet.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt anskaffa nytt kapital för att öka bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv i enlighet med bolagets expansionsplaner.

Punkt 13: Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
För att ge styrelsen möjlighet och flexibilitet att utnyttja det under punkt 12 på dagordningen föreslagna emissionsbemyndigandet i enlighet med det angivna syftet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i § 4, § 5 och § 6 första stycket i bolagets bolagsordning i enlighet med följande:

  
Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt envar av punkterna 11, 12 och 13 på dagordningen fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i bolaget 12 105 940, varav 1 855 330 utgör aktier av serie A och 10 250 610 utgör aktier av serie B. Inga aktier av serie C har utgivits. Varje aktie av serie A har tio röster och varje aktie av serie B har en röst. Det totala antalet röster i bolaget är 28 803 910.

Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga beslutsförslag jämte erforderliga styrelseyttranden samt övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen eller Svensk kod för bolagsstyrning finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 

Bolaget kommer i likhet med tidigare år att på bolagets hemsida tillhandahålla en presentation av verkställande direktören rörande bolagets verksamhet under det gångna året. Denna presentation kommer att finnas tillgänglig så snart bolagsstämman hållits.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter
För behandling av personuppgifter i samband med årsstämman, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2022
Havsfrun Investment AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jonas Israelsson, VD, telefon 08-506 777 00, mobil 0734 17 40 21.

Informationen lämnades för offentliggörande den 26 april 2022 kl. 12.00 (CET)