Heba kallar till årsstämma 2023

Styrelsen för Heba Fastighets AB har beslutat kalla till årsstämma onsdagen den 26 april 2023. För mer detaljerad information om innehållet i förslagen hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

Kallelse till årsstämma i Heba Fastighets AB

Aktieägarna i Heba Fastighets AB, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 26 april 2023 klockan 16.00 på Gamla Riksarkivet med adress Birger Jarls torg 2A, 111 28 Stockholm.

Styrelsen har beslutat att aktieägare även ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post före stämman i den ordning som föreskrivs nedan.

Registrering och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 18 april 2023.

dels anmäla sitt deltagande till bolaget per e-post: GeneralMeetingService@euroclear.com, per post: Heba Fastighets AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon: 08-402 91 33 senast torsdagen den 20 april 2023.

Vid anmälan bör aktieägaren uppge namn (företagsnamn), adress, telefonnummer, personnummer (organisationsnummer) samt aktieinnehav. Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds inge fullmakt eller annan behörighetshandling före stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida: www.hebafast.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas fullmaktsformuläret.

Poströstning

Den som önskar delta i stämman genom poströstning ska

dels  vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 18 april 2023,

dels  senast torsdagen den 20 april 2023 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hebafast.se och tillhandahålls även av bolaget på begäran.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med post till Heba Fastighets AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare kan även avge sin röst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Poströsten ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdagen den 20 april 2023.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hebafast.se och tillhandahålls även av bolaget på begäran. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare bifogas formuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. poströsten i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 18 april 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 20 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut:
   1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, samt  koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   2. om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för utdelning;
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för 2022
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter, samt revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn
11. Val av:

1. Styrelseledamöter
2. Styrelsens ordförande
3. Revisor

12. Val av ledamöter till valberedningen
13. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande av densamma
14. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2023 (LTI 2023):
    1. Beslut om aktiesparprogram
    2. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
    3. Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2023
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
16. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Till ordförande vid stämman har valberedeningen föreslagit advokat Jan Berg eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 8.b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel om 1 583 224 669 kronor disponeras enligt följande. Till aktieägare utbetalas en utdelning om sammanlagt 74 304 000 kronor, vilket motsvarar 0,45 kronor per aktie, och att återstående belopp om 1 508 920 699 kronor balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås fredagen den 28 april 2023. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 4 maj 2023.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter, samt revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem stycken utan några suppleanter och att det ska vara en revisor utan suppleant.

Punkt 10 – Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna för perioden till och med utgången av årsstämman 2024 ska utgå enligt följande (föregående års arvodesnivå inom parentes). Styrelsens ordförande ska erhålla 510 000 kronor (475 000 kronor) och övriga stämmovalda ledamöter ska erhålla 230 000 kronor (220 000 kronor), dock att arvode inte ska utgå till ledamot för tid då denne uppbär lön från bolaget på grund av pågående anställning. Arvodena inkluderar ersättning för eventuellt utskottsarbete.

Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår omval (invalsår inom parentes) av Tobias Emanuelsson (2016), Lena Hedlund (2008), Christina Holmbergh (2005), Lennart Karlsson (2017) och Johan Vogel (2014). Valberedningen föreslår omval av Lennart Karlsson till styrelseordförande.

Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av Ernst & Young AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024.

Punkt 12 – Val av ledamöter till valberedningen

Valberedningen föreslår att stämman utser en valberedning inför nästkommande årsstämma bestående av fyra personer och att omval sker av nuvarande ledamöterna Leif Mellqvist, Charlotte Ericsson och Lennart Karlsson, styrelsens ordförande. Som ersättare för Sören Härnblad föreslår valberedningen att stämman beslutar om nyval av Rolf H. Andersson.

Valberedningen utser inom sig ordförande. Vidare föreslås att bolaget ska svara för skäliga kostnader som av beredningen bedöms nödvändiga för beredningsarbetet.

Punkt 13 – Godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2022.

Punkt 14 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2023 (LTI 2023)

Punkt 14.a – Beslut om aktiesparprogram

Mot bakgrund av att besluten under punkterna 14.a-14.c, är villkorade av varandra ska dessa fattas som ett gemensamt beslut. Det föreslås att besluten under denna punkt fattas som ett gemensamt beslut.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett aktiesparprogram ("LTI 2023", LTI står för Long Term Incentive) för anställda i Heba Fastighets AB och koncernbolag (”Heba-koncernen”). Om stämman beslutar om LTI 2023 avser styrelsen att i efterhand informera om utfall senast i samband med delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 september 2026. LTI 2023 innebär inte någon utspädning för existerande aktieägare i bolaget.

Styrelsens avsikt är att incitamentsprogrammet ska vara långsiktigt och styrelsen avser därför att under kommande år återkomma med liknande förslag till incitamentsprogram för beslut av stämman.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.

Sammanfattning och motiv

Programmet omfattar anställda inom Heba-koncernen. För att delta i programmet krävs en egen investering i bolagets aktier. Efter intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i bolaget förutsatt att vissa intjänandevillkor är uppfyllda. För att dessa s.k. Sparaktierätter (definierat nedan) ska berättiga deltagaren att erhålla aktier i bolaget krävs anställning i Heba-koncernen under hela intjänandeperioden samt att den egna investeringen i bolagets aktier i sin helhet bestått under samma tid.

Motiven till styrelsens förslag om LTI 2023 är att stärka Heba-koncernens förmåga att rekrytera och behålla medarbetare, sprida och öka aktieägandet bland anställda samt säkerställa ett gemensamt fokus på långsiktig värdetillväxt i bolaget genom att aktieägare och berörda medarbetare får samma mål.

Sparaktierätt

Sparaktierätterna innebär att deltagare i programmet är berättigad att för varje Sparaktierätt vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget, under förutsättning att nedan angivna intjänandevillkor är uppfyllda (”Sparaktierätt”). Sparaktierätterna tilldelas vederlagsfritt.

Deltagarvillkor för LTI 2023

LTI 2023 omfattar samtliga anställda inom Heba-koncernen per den 30 september 2023. För att få tilldelning av Sparaktierätter ska deltagarna förvärva, eller sedan tidigare inneha, 200 aktier av serie B i Heba utöver de sparaktier som deltagare innehar inom ramen för LTI 2023 ("Sparaktier LTI 2023"). Antal Sparaktier LTI 2023 som enskild deltagare kan delta med är 200 aktier. För varje Sparaktie är en deltagare berättigad att erhålla tilldelning av en Sparaktierätt.

Om deltagare har insiderinformation och han/hon därför är förhindrad att förvärva Sparaktier LTI 2023 i bolaget i anslutning till anmälan om att delta i programmet så ska förvärvet av Sparaktier LTI 2023 ske så snart som möjligt, men inom tre månader från anmälan gjorts.

Intjänandevillkor

För att deltagare ska kunna utnyttja sina Sparaktierätter och erhålla tilldelning av aktier i bolaget krävs att följande intjänandevillkor uppfyllts:

Behållande

Att deltagaren inte har avyttrat någon av de innehavda Sparaktierna under perioden från förvärvet av Sparaktierna LTI 2023 fram till den 30 september 2026. ("Intjänandeperioden").

Anställning

Att deltagare förblir anställd inom Heba-koncernen under hela Intjänandeperioden.

Övriga villkor

Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Sparaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Sparaktierätterna under Intjänandeperioden. Sparaktierätt ska inte sammanblandas med Sparaktier LTI 2023.

Utformning och hantering

Styrelsen ansvarar för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2023, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan bolaget och Deltagaren i programmet, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat Intjänandeperiod och tilldelning av aktier i händelse av avslut av anställning under Intjänandeperioden som en konsekvens av t.ex. förtida pensionering.

Styrelsen ska i vissa fall äga rätt att reducera slutlig tilldelning av aktier eller, helt eller delvis, avsluta programmet i förtid utan kompensation till Deltagarna om det sker betydande förändringar i HEBA-koncernen eller på marknaden.

Maximal storlek

Maximalt antal aktier som totalt kan komma att tilldelas deltagare i programmet enligt LTI 2023 är 10 000, vilket motsvarar cirka 0,006 procent av utestående aktier och cirka 0,003 av antalet utestående röster i bolaget.

Antalet aktier som omfattas av LTI 2023 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att bolaget genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. Omräkning ska även kunna ske så att extraordinär vinstutdelning beaktas.

Säkringsåtgärder

För att säkerställa leverans av aktier under LTI 2023, föreslår styrelsen att styrelsen ska äga rätt att besluta om överlåtelse av återköpta aktier under programmet. Styrelsen föreslås således äga rätt att återköpa aktier i bolaget (enligt punkten 14.b), äga rätt att överlåta aktier i bolaget (enligt punkten 14.c) samt äga rätt att överlåta återköpta aktier till Deltagarna (enligt punkten 14.c).

Kostnader för LTI 2023

Under antagandet av att aktiekursen uppgår till 31 kronor per aktie vid Intjänandeperiodens början och till 35 kronor vid Intjänandeperiodens slut (motsvarande en kursuppgång om ca 12 procent under perioden) beräknas den totala kostnaden för LTI 2023, inklusive sociala avgifter, uppgå till högst cirka 410 000 kronor. Härtill kommer administrativa kostnader förknippade med programmet vilka beräknas uppgå till cirka 150 000 kronor under programmets löptid. Total beräknad årskostnad uppgår där med till cirka 200 000 kronor.

Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå från att anställda ökar sitt aktieägande och dessutom kan få ytterligare utöka sitt aktieägande via programmet överväger de kostnader som relateras till LTI 2023.

Förslagets beredning

LTI 2023 har initierats av bolagets styrelse och utarbetats i samråd med Advokatfirman Lindahl KB. Programmet har beretts i och på uppdrag av styrelsen och behandlats vid styrelsemöten i slutet av 2022 och början av 2023.

Övriga långsiktiga incitamentsprogram

Bolaget har för närvarande två motsvarande program (LTI 2021) som beslutades vid årsstämman 2021 och (LTI 2022) som beslutades vid årsstämman 2022.

Punkt 14.b – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2024 besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.

1. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.

2. Förvärv av egna aktier får ske i den mån det krävs för att uppfylla bolagets åtaganden enligt LTI 2021, LTI 2022 och LTI 2023 och får med andra ord uppgå till maximalt 30 000 aktier av serie B i Bolaget. Bolagets totala innehav av egna aktier får aldrig överstiga 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

3. Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att möjliggöra överlåtelser av aktier till deltagare i LTI 2021, LTI 2022 och LTI 2023.

Punkt 14.c – Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2023

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt följande. 

1. Högst ett sådant antal aktier som krävs för att uppfylla bolagets åtaganden under LTI 2023 får överlåtas.

2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTI 2023, med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2023.

3. Deltagares rätt att förvärva aktier förutsätter att samtliga de villkor som uppställts i LTI 2023 uppfyllts.

4. Aktierna ska överlåtas inom den tid som framgår av villkoren för LTI 2023.

5. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTI 2023 i enlighet med villkoren för LTI 2023.

6. Det antal aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse till deltagarna i LTI 2023 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärder enligt villkoren för LTI 2023.

Anledningen till den förslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier enligt LTI 2023.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst fram tills årsstämman 2024, besluta om emission av aktier av serie B. Antalet aktier av serie B som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet får motsvara sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet i bolaget, baserat på aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller att teckning ska kunna ske med andra villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av förvärv av fastigheter eller fastighetsägande bolag, eller del av fastighet eller fastighetsägande bolag alternativt för att finansiera allmänna verksamhetsändamål. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut avseende punkten 14 fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkten 15 fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget är 15 980 640 aktier av serie A och 149 139 360 aktier av serie B. Aktier av serie A berättigar till tio röster per aktie och aktier av serie B berättigar till en röst per aktie, totalt 308 945 760 röster. Bolaget innehar inga egna aktier. Uppgifterna avser förhållandena per dagen för denna kallelse.

Handlingar

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag inklusive styrelsens och revisorns yttranden, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2022 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets hemsida www.hebafast.se/artikel/bolagsstammor senast tre veckor före stämman och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Heba Fastighets AB, Box 17006, 104 62 Stockholm, eller via e-post till bolagsstamma@hebafast.se.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________

Stockholm i mars 2023
Heba Fastighets AB (publ)
Styrelsen

För mer information kontakta:

Lennart Karlsson, styrelseordförande Heba Fastighets AB:
Telefon: 072-541 21 35, e-post: edicoreab@gmail.com

Patrik Emanuelsson, vd Heba Fastighets AB:
Telefon: 08-522 547 50, e-post: patrik.emanuelsson@hebafast.se

Om Heba

Heba är en långsiktig och erfaren fastighetsägare som utvecklar, äger och förvaltar bostäder och samhällsfastigheter i Stockholmsregionen och Mälardalen. Genom vårt kunnande erbjuder vi hållbara och trygga boenden att trivas i under livets olika faser. Vi skapar värde för ägare och samhälle genom nöjda hyresgäster, tryggare och attraktivare bostadsområden och förtroendefulla partnerskap. Heba grundades 1952 och är sedan 1994 noterade på Nasdaq Stockholm AB Nordic Mid Cap. Läs mer på: hebafast.se.

Taggar: