Thalamus Networks AB lägger bud på HifabGruppen AB

Budet sker genom en kombination av aktier och kontanter. Efter genomförd affär kommer Hifabs aktieägare att äga ca 2/3 av Thalamus. Thalamus kommer därefter föreslås byta namn till Hifab.

Thalamus Networks AB (publ) (”Thalamus”) offentliggör härmed ett erbjudande om att förvärva samtliga aktier i HifabGruppen AB (publ) (”Hifab”). Hifab är förvisso inte noterat på svensk börs eller auktoriserad marknadsplats, men Thalamus väljer ändå att i allt väsentligt följa reglerna om offentliga uppköpserbjudande på aktiemarknaden (”Erbjudandet”). Thalamus äger för närvarande inga aktier i Hifab.

Villkor för erbjudandet
För varje aktie i Hifab erbjuds 19,50 kronor kontant samt sju aktier serie B i Thalamus. Detta motsvarar (vid en kurs på Thalamus aktien på 7.50 kronor) ett värde motsvarande 72 kronor per Hifab aktie eller 208 800 000 kronor för hela bolaget.
Erbjudandet är villkorat av att:

1. Aktieägare representerande minst nio tiondelar av samtliga röster och aktier accepterar budet;

2. Thalamus bolagsstämma röstar för nyemissionen om 20 300 000 B-aktier, samt ny bolagsordning;

3. Inget högre bud inkommer under anbudstiden.

Thalamus förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet om det står klart att de ovan angivna villkoren inte är – eller kommer att bli – uppfyllda. Ett sådant återkallande kommer dock endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Thalamus förvärv av Hifab. Thalamus förbehåller sig emellertid rätten att helt eller delvis frånfalla nu angivna villkor.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Efter Thalamus omstrukturering finns i dagsläget endast en konsultrörelse som omsätter ca 80 Mkr. Thalamus styrelse bedömer att den kvarvarande verksamhet är för liten för att bära de kostnader som en marknadsnotering innebär. Hifab, som är Sveriges ledande projektledningsföretag inom bygg och miljö, handlas idag på Alternativa Aktiemarknaden fyra gånger per år. Hifab har under de senaste åren genomgått en kraftig omstrukturering och är nu moget för en börsnotering. Mot ovanstående bakgrund har ägare representerande mer än två tredjedelar av rösterna i respektive bolag ställt sig positiva till det Erbjudande som här presenterats.

Finansiering
Finansiering sker dels genom upplåning om ca 40 Mkr och dels genom egna likvida medel. Långivare är Traction. Villkoren för lånet är marknadsmässiga.

Erbjudandehandling och tidsplan
Erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 18 juni 2008. Anmälningsperioden beräknas påbörjas den 23 juni 2008 och löpa till och med den 15 augusti 2008. Redovisning av likvid beräknas kunna redovisas i slutet av augusti 2008.
I anledning av att anmälningsperioden ligger över semesterperioden förbehåller sig Thalamus rätten att förlänga acceptfristen om så skulle behövas.

Thalamus i korthet
Thalamus erbjuder företag och organisationer kvalificerade IT-konsulttjänster för design och förvaltning av kundernas IT-miljö.
I Thalamus finns det 781 333 A-aktier och 9 338 123 B-aktier. Traction äger ca 29 % av antalet röster i bolaget.

Mer information om Thalamus samt finansiell information finns att hämta på bolagets hemsida www.thalamus.se

Hifab i korthet

Hifab, som grundades 1947, har sina rötter i byggbranschen. Under 1970-talet tillkom internationella biståndsprojekt och under 1990-talet utvecklades nya sektorer som anläggning, energi, miljö, vatten, IT och telekom.

Hifab är rikstäckande i Sverige och deltar i projekt i Afrika, Asien, Europa, Mellanöstern och Latinamerika. Verksamheten omfattar främst projektledning inom byggsektorn och miljöteknik. Hifab leder för närvarandeprojekt i ett 20-tal länder, varav en stor del är utvecklingsprojekt inom sektorerna infrastruktur, landsbygdsutveckling, miljö, upphandling, institutionsutveckling, utbildning och social utveckling.

Hifab omsatte ca 370 Mkr år 2007, med fördelningen 60 % nationella och 40% internationella projekt. Första kvartalet omsatte Hifab ca 100 Mkr med ett rörelseresultat om ca 5 Mkr.

Hifab ägs till ca 2/3 av Edilen AB som i sin tur ägs till 67 % av AB Traction vid full konvertering av konvertibelt skuldebrev. Övriga aktier i Hifab ägs i huvudsak av nuvarande och tidigare medarbetare.

Hifab har ca 330 medarbetare och ca 140 aktieägare.

Mer information om Hifab samt finansiell information finns att hämta på bolagets hemsida www.hifab.se

Tillämplig lag och tvister
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholmstingsrätt som första instans.
Stockholm den 23 maj 2008

Thalamus Networks AB (publ)

För ytterligare information hänvisas till presskonferens å Hifabs lokaler på Rehnsgatan 17, Stockholm, fredag den 23 maj 2008 kl 12.00

eller

Anders Ekborg, styrelseordförande i Thalamus och Hifab, 08-506 289 08.