Kallelse till årsstämma 2022

Aktieägarna i Holmen Aktiebolag (publ) (org.nr 556001-3301) kallas till årsstämma onsdagen den 30 mars 2022. Med anledning av coronaviruset har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras så att aktieägare utövar sin rösträtt enbart genom poströstning enligt den lag om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor som träder i kraft den 1 mars 2022. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 30 mars 2022 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt och delta i årsstämman ska

• Vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktie­boken avseende förhållandena tisdagen den 22 mars 2022. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn (så kallad rösträtts­regi­strering) så att vederbörande blir upptagen i framställningen av aktieboken per denna dag. Sådan registrering begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 24 mars 2022 kommer att beaktas vid fram­ställningen av aktieboken.
• Anmäla sig hos bolaget genom att avge sin poströst enligt anvisning nedan, så att den är bolaget tillhanda senast tisdagen den 29 mars 2022.

Poströstning

Aktieägare utövar sin rösträtt vid stämman enbart genom att rösta på förhand, s.k. post­röstning, enligt den lag om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och förenings­stämmor som träder i kraft den 1 mars 2022. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt på www.holmen.com och hos bolaget och skickas till aktieägare som begär det. För de besluts­punkter på dag­ordningen där styrelsen och val­be­redningen lämnat för­slag finns möjlighet att rösta Ja, Nej eller Avstå. Separat an­mälan ska inte göras vid post­röstning utan det ifyllda och under­skrivna formuläret gäller som anmälan till stämman.

Formuläret kan skrivas under elektroniskt med bankID på www.holmen.com. För att gälla som anmälan måste sådan elektronisk underskrift vara registrerad senast tis­dagen den 29 mars 2022.

Det ifyllda formuläret kan också skickas till Holmen via e-post till info@computershare.se alternativt postas i original till Holmen via adress Computer­share AB, ”Årsstämma i Holmen”, Box 5267, 102 46 Stockholm. För att gälla som anmälan måste det ifyllda formuläret vara Holmen tillhanda senast tisdagen den 29 mars 2022. Om aktie­ägaren är en juridisk person ska regi­strerings­bevis eller annan behörig­­­hetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruk­tioner eller villkor. Om så sker är hela poströstningsformuläret ogiltigt. Ytterligare anvisningar framgår av post­­­­röstningsformuläret.

Röstning via ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för om­budet. Full­makts­formulär återfinns på www.holmen.com och skickas till aktieägare som begär det. Sker poströstningen med stöd av full­makt ska fullmakten biläggas post­röstningsformuläret. För det fall aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar biläggas poströstnings­formu­läret.  

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av justeringsmän
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt revisions­berättelsen och koncernrevisionsberättelsen
7. Fråga om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen för moder­bolaget och för koncernen
8. Fråga om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balans­räkningen
9. Fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet av stämman valda styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
12. Val av styrelse och styrelsens ordförande
13. Val av revisor
14. Framläggande och godkännande av styrelsens rapport över utbetald och inne­stående ersättning till ledande befattningshavare
15. Styrelsens förslag till beslut om aktiesparprogram för ledande befattnings­havare, innefattande
    1. Införande av aktiesparprogram
    2. Säkringsåtgärder med anledning av aktiesparprogrammet
       1. Beslut om överlåtelser till deltagarna i programmet av för­värvade egna aktier av serie B
       2. Aktieswapavtal med extern part, om årsstämman inte beslutar enligt punkten 15.b.i ovan
16. Styrelsens förslag om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier

Valberedningens förslag avseende punkt 1 och 10-13 i dagordningen

Bolagsstämman har tidigare beslutat att inrätta en valberedning med uppgift att lämna förslag avseende val av styrelseledamöter och styrelsearvode samt, i före­kommande fall, val av revisorer och revisions­arvoden. Enligt bolagsstämmans beslut ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande samt en re­presentant för var och en av bolagets röstmässigt tre största aktieägare per den 31 augusti varje år. In­för årsstämman 2022 består valberedningen av Mats Guldbrand, L E Lundbergföretagen, Carl Kempe, Kempestiftelserna, Hans Hedström, Carnegie Fonder, och styrelsens ordförande Fredrik Lundberg. Ord­förande i valberedningen är Mats Guldbrand.

Valberedningen har anmält följande förslag:

Punkt 1           Valberedningen föreslår att bolagets styrelseordförande Fredrik Lundberg väljs till ordförande vid stämman eller vid hans förhinder den som valberedningen istället anvisar.

Punkt 10         Valberedningen föreslår att stämman ska besluta att styrelsen ska bestå av nio bolags­stämmovalda ledamöter. Vidare föreslår val­beredningen i enlighet med revisionsut­skottets rekommendation att stämman ska utse ett registrerat revisionsbolag som revisor. Det noteras att arbetstagarorganisationer har utsett arbetstagar­representanter till styrelsen, tre ordinarie ledamöter och tre suppleanter.

Punkt 11         Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen utgår med 3 510 000 kronor (3 330 000 kr), varav till styrelsens ordförande 780 000 kronor (740 000 kr) och till envar av övriga av bolags­stämman valda ledamöter som ej är anställda i bolaget 390 000 kronor (370 000 kr).  Förslaget innebär en höjning med 5,4 procent.

                        Ersättning till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12         Valberedningen föreslår omval av Fredrik Lundberg, Carl Bennet, Lars Josefsson, Alice Kempe, Louise Lindh, Ulf Lundahl, Henrik Sjölund och Henriette Zeuchner, samt nyval av Fredrik Persson, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

                        Fredrik Lundberg föreslås väljas till styrelsens ordförande.

Punkt 13         Valberedningen föreslår, i enlig­het med revisions­utskottets rekommen­dation, omval av revisions­bolaget Pricewaterhouse­Coopers AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. 

Styrelsens förslag avseende punkt 2 i dagordningen

Styrelsen föreslår att två justeringsmän utses och att Hans Hedström, Carnegie Fonder, och Carina Silberg, Alecta, utses till justeringsmän, eller vid förhinder den eller de personer som styrelsen istället utser. Uppdraget som justeringsman ska, utöver att jämte ordföranden underteckna stämmo­proto­kollet, även innefatta att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmo­proto­kollet.

Styrelsens förslag avseende punkt 3 i dagordningen

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Computer­Share AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringsmännen.

Styrelsens förslag avseende punkt 8 i dagordningen

Styrelsen föreslår att utdelning fastställs till 11,50 kr per aktie. Som avstämningsdag för er­hållande av utdelning föreslår styrelsen fredagen den 1 april 2022. Om stämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden onsdagen den 6 april 2022.

Styrelsens förslag avseende punkt 14 i dagordningen

Styrelsen föreslår att stämman godkänner den av styrelsen framlagda rapporten över utbetald och inne­stående ersättning till ledande befattningshavare, upprättad enligt aktiebolagslagen 8 kap. 53a §.

Styrelsens förslag avseende punkt 15 i dagordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt aktiespar­program (”Programmet” eller ”LTIP 2022”). Programmet riktar sig till medlemmar i koncernledningen och ett antal nyckel­personer i Holmen-koncernen och ska im­plementeras efter Holmens årsstämma 2022.

Årsstämman 2019 beslutade om ett långsiktigt aktiesparprogram som löper ut i samband med offentliggörandet av Holmens delårsrapport för det första kvartalet 2022 (”LTIP 2019”). Styrelsen anser att programmet är ändamålsenligt utformat och föreslår att årsstämman 2022 antar ett långsiktigt aktiesparprogram som i allt väsen­tligt har motsvarande villkor som LTIP 2019. Till skillnad mot vad som gäller enligt LTIP 2019 föreslår dock styrelsen att matchningsvillkoret relaterat till en positiv totalavkastning på bolagets aktier (TSR) ska ersättas av ett prestationsvillkor i LTIP 2022 enligt vilket totalavkastningen på bolagets aktier ska uppgå till 10 procent under relevant mätperiod. Vidare föreslår styrelsen att prestationsvillkoret relaterat till av­kastning på sysselsatt kapital ska vara baserat på en genomsnittlig avkastning på sysselsatt kapital för de tre affärsområdena Kartong, Papper och Trävaror istället för att mätas på hela koncernen.

Det övergripande syftet med Programmet är att bibehålla en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna och att fortsätta att främja ett långsiktigt engage­mang för Holmen när LTIP 2019 löper ut. Programmet är ämnat att attrahera och behålla anställda som är avgörande för Holmens fortsatta framgång.

Programmet ska vara uppnåeligt, lätt att förstå, kostnadseffektivt att administrera och enkelt att kommunicera.

A. Införandet av Programmet

Styrelsen föreslår att införande av Programmet ska ske enligt nedan angivna huvud­sakliga villkor.

1. Programmet föreslås riktas till högst 80 fast anställda inom Holmen-koncernen, vilka delas in i följande fyra kategorier: verkställande direktören i Holmen (”Grupp 1”), vice verkställande direktören i Holmen (”Grupp 2”), högst fem affärsområdeschefer i Holmen (”Grupp 3”) och högst 73 övriga nyckel­personer i Holmen-koncernen (”Grupp 4”). Deltagarna i Grupp 1–4 benämns tillsammans ”Deltagarna”.
2. För att delta i Programmet krävs att de anställda personligen investerar i aktier av serie B i Holmen och att dessa aktier allokeras till Programmet (”Spar­aktier”). För varje Sparaktie har Deltagarna möjlighet att tilldelas en halv (0,5) aktie av serie B i Holmen, vederlagsfritt, antingen av Holmen, av något annat bolag i Holmen-koncernen eller av en anvisad tredje part (”Prestationsaktie I”). Prestationsaktier I tilldelas under förut­sättning att vissa villkor avseende fortsatt anställning och obrutet innehav av Sparaktier uppfyllts (vilket beskrivs närmare i avsnitt (i) nedan) och att totalav­kastningen på bolagets aktier (TSR) under 2022–2024 överstiger 10 procent (”TSR-villkoret”). Prestationsaktier I kommer att tilldelas efter utgången av en intjänande­period, som löper från och med 1 juni 2022 till och med dagen för offentliggörandet av Holmens delårs­rapport för det första kvartalet 2025 (”Intjänandeperioden”). Holmen avser att lämna besked till Deltagarna om deras deltagande i Programmet senast den 28 april 2022 (dock med rätt för styrelsen att senarelägga denna tidpunkt för en­skilda Deltagare om det finns särskilda skäl).
3. Deltagare kommer vidare ha möjlighet att, beroende på uppfyllande av vissa presta­tions­villkor (såsom definierade och beskrivna i avsnitt (d) nedan), efter utgången av Intjänandeperioden tilldelas ytterligare aktier av serie B i Holmen, vederlagsfritt, antingen av Holmen, av något annat bolag i Holmen-koncernen eller av en anvisad tredje part (”Prestationsaktier II”). För varje Sparaktie kan Deltagaren komma att tilldelas Prestationsaktier II i enlighet med följande:

• Deltagare i Grupp 1 kan tilldelas högst sex (6) Prestationsaktier II;
• Deltagare i Grupp 2 kan tilldelas högst fem (5) Prestationsaktier II;
• Deltagare i Grupp 3 kan tilldelas högst fyra (4) Prestationsaktier II; och
• Deltagare i Grupp 4 kan tilldelas högst tre (3) Prestationsaktier II.

4. Tilldelning av Prestationsaktier II ska vara beroende av i vilken utsträckning presta­tions­villkor för Programmet uppfyllts. Prestationsvillkoret ska bestå av för Programmet specifikt finansiellt mål relaterat till ett genomsnitt av av­kastningen på sysselsatt kapital¹⁾ för de tre affärsområdena Kartong, Papper och Trävaror under räkenskapsåren 2022, 2023 och 2024 (”Prestationsvill­koret”).
   
   Styrelsen ska ha rätt att besluta om de närmare förutsättningarna för till­delning av Prestationsaktier II. För detta ändamål kommer styrelsen att fast­ställa minimi- och maximinivåer för uppfyllnad av Prestationsvillkoret. För att Prestationsaktier II ska tilldelas krävs att miniminivån överskrids, och för maximal tilldelning av Prestations­aktier II krävs att maximinivån uppnås. Om en nivå som överstiger miniminivån, men som är mellan miniminivån och maximinivån, uppnås kommer Deltagarna att erhålla en linjär tilldelning av Prestationsaktier II. När Intjänandeperioden löpt ut kommer styrelsen att offentliggöra Prestationsvillkorets minimi- och maximinivå samt i vilken ut­sträckning Prestationsvillkoret har uppfyllts.
   
   1) Rörelseresultat (exkl. jämförelsestörande poster) uttryckt i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital såsom definierats i årsredovisningen för respektive år.
5. Det maximala värdet av rätten att erhålla en Prestationsaktie I eller en Prestationsaktie II ska vara begränsat till 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen för Holmens aktie av serie B under de fem handelsdagar som följer omedelbart efter dagen för offentliggörandet av Holmens delårs­rapport för det första kvartalet 2022 (”Taket”). Skulle värdet av en sådan rätt (beräknat baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Holmens aktie av serie B under de fem handelsdagar som följer omedelbart efter dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för det första kvartalet 2025, med avdrag för av årsstämman beslutad utdelning som ej avskilts från aktien) överskrida Taket, ska en proportionerlig reduktion av antalet Prestationsaktier I och Prestationsaktier II som ska tilldelas ske. Till undvikande av missförstånd ska värdet av varje sådan rätt, efter genomförd reduktion, motsvara Taket. Denna begränsning möjliggör kontroll och skapar förutsägbarhet över Programmets maximala omfattning och kostnad.
6. Varje Deltagare får investera i Sparaktier till ett värde motsvarande högst 10 procent av deras respektive årliga individuella fasta grundlön brutto för 2022.
7. Deltagare ska investera i Sparaktier under perioden 29 april–31 maj 2022, dock med rätt för styrelsen att förlänga (eller senarelägga) perioden för in­vestering.
8. Prestationsaktier I och Prestationsaktier II får normalt sett tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden.
9. En förutsättning för att en Deltagare, i tillämpliga fall, ska tilldelas Prestations­aktier I eller Prestationsaktier II, är att denne, med vissa undantag, har varit fast anställd inom Holmen-koncernen under hela Intjänandeperioden samt att Deltagaren, fram till utgången av Intjänandeperioden, har behållit de Spar­aktier som investerats i inom ramen för Programmet. Sparaktier som avyttrats före utgången av Intjänandeperioden ska inte inkluderas i beräkningen för att fastställa tilldelning av Prestationsaktier I eller Prestationsaktier II.
10. Om det sker betydande förändringar i Holmen-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestations­aktier II enligt Programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bl.a. en rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier II, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier II ska ske över huvud taget.
11. Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. Styrelsen ska i det avseendet äga rätt att vidta nödvändiga justeringar av dessa villkor för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige.
12. Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna. För det fall Deltagare utanför Sverige enligt styrelsens bedömning inte kan tilldelas Prestationsaktier I eller Prestations­aktier II till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser ska styrelsen ha rätt att besluta om kontantavräkning för sådan Deltagare.
13. Programmet ska omfatta högst 120 000 aktier av serie B i Holmen (Presta­tions­­aktier I och Prestationsaktier II inkluderat).
14. Antalet Prestationsaktier I och Prestationsaktier II ska omräknas till följd av mellan­kommande fondemission, split, företrädesemission, utdelning över­stigande 5 procent av det egna kapitalet i koncernen för ett visst räkenskapsår och/eller andra liknande bolagshändelser.

_________________

Kostnader för programmet m.m.
Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts baserat på den noterade stängningskursen för aktier av serie B i Holmen per den 15 februari 2022, det vill säga 478 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) en årlig direktavkastning om cirka 2 procent, (ii) en årlig personalomsättning om 5 procent, (iii) att TSR-villkoret är uppfyllt, (iv) en genom­snittlig uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 50 procent, och (v) totalt maximalt 120 000 Prestationsaktier I och Prestationsaktier II tillgängliga för till­delning. Utöver vad som följer av ovanstående har kostnaderna för Programmet baserats på att Programmet omfattar cirka 80 Deltagare samt att varje Deltagare gör en maximal investering. Totalt uppskattas kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 25 MSEK exklusive sociala avgifter (45 MSEK vid uppfyllelse av TSR-villkoret och en genomsnittlig uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 11 MSEK, baserat på ovan­stående an­taganden, samt under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 10 procent under Programmets löptid och en skattesats för sociala avgifter om 30 procent (19 MSEK vid uppfyllelse av TSR-villkoret och en genomsnittlig uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent).

De förväntade årliga kostnaderna om 12 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,4 procent av Holmen-koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2021 (0,8 procent vid uppfyllelse av TSR-villkoret och en genomsnittlig uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent).

Under antagande att Taket nås (för detta ändamål beräknat baserat på stäng­nings­kursen för aktier av serie B i Holmen per den 15 februari 2022, det vill säga 956 kronor per aktie) och att samtliga Deltagare är berättigade till tilldelning av det maximala antalet Prestationsaktier I och Prestationsaktier II i Programmet samt kvarstår i Programmet till utgången av Intjänandeperioden, kommer de maximala kostnaderna för Holmen enligt IFRS 2 att uppgå till 53 MSEK, och de maximala kostnaderna för sociala avgifter kommer att uppgå till 34 MSEK.

Utspädning
Tilldelning av återköpta aktier för att fullgöra åtagandena enligt Programmet skulle medföra följande utspädningseffekter (under nedan angivna antaganden). Vid maxi­mal tilldelning av Prestationsaktier I och Prestationsaktier II och under an­tagande om en årlig utdelning som inte överstiger 5 procent av det egna kapitalet för koncernen för ett visst räkenskapsår, uppgår antalet aktier som ska tilldelas vederlagsfritt i Pro­grammet till 120 000 aktier av serie B i Holmen, vilket motsvarar cirka 0,07 procent av aktie­kapitalet och cirka 0,02 procent av rösterna (beräknat baserat på antal ute­stående aktier i Holmen den 15 februari 2022). Effekterna på nyckeltal och vinst per aktie är marginella.

Säkringsåtgärder
Styrelsen föreslår att årsstämman, som ett huvudalternativ, beslutar om vederlagsfria överlåtelser av egna aktier av serie B till Deltagarna samt att vederlagsfria överlåtelser av egna aktier av serie B kan ske till dotterbolag till Holmen för säkerställande av Holmens åtaganden att leverera aktier av serie B till Deltagarna. Bolaget innehar för närvarande 586 639 egna aktier av serie B. De närmare villkoren för styrelsens huvud­alternativ framgår av punkten 15.B.1 nedan.

För den händelse erforderlig majoritet för punkten 15.B.1 nedan inte skulle uppnås, före­slår styrelsen att Holmen ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlig­het med punkten 15.B.2 nedan.

Förslagets beredning
Det föreslagna Programmet har, enligt riktlinjer utfärdade av Holmens styrelse, be­retts av Holmens ersättningsutskott, med hjälp av externa rådgivare. Ersättningsut­skottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att Programmet antas på årsstämman 2022.

_________________
 

B. Säkringsåtgärder med anledning av Programmet

1. Beslut om överlåtelser till Deltagarna av förvärvade egna aktier av serie B

Styrelsen föreslår att årsstämman, som ett huvudalternativ, fattar beslut om att över­låtelser av Holmens egna aktier av serie B får ske på följande villkor.

1. Överlåtelse får ske endast av aktier av serie B i Holmen, varvid högst 120 000 aktier av serie B i Holmen får överlåtas vederlagsfritt till Deltagarna.
2. Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Holmen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna. Vidare ska, med av­vikelse från aktieägarnas företrädesrätt, dotterbolag till Holmen äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Holmen, varvid sådant bolag ska vara skyldigt att, enligt villkoren för Programmet, omgående överlåta aktierna till Deltagarna.
3. Överlåtelser av aktier av serie B i Holmen ska ske vederlagsfritt vid den tid­punkt och på de övriga villkor som Deltagarna har rätt att förvärva aktier.
4. Antalet aktier av serie B i Holmen som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmet ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission, utdelning överstigande 5 procent av det egna kapitalet i koncernen för ett visst räkenskapsår och/eller andra liknande bolags­händelser.

2. Aktieswapavtal med extern part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten 15.B.1 ovan inte kan uppnås, beslutar att den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra ska kunna säkras genom att Holmen ingår aktieswapavtal med en extern part. Sådant aktieswapavtal ska vara på marknadsmässiga villkor, varvid den externa parten mot ersättning åtar sig att, i eget namn, förvärva och överlåta aktier av serie B i Holmen till Deltagarna, i enlighet med villkoren för Programmet.

Villkor

Bolagsstämmans beslut att införa Programmet i enlighet med punkt 15.A. ovan är villkorat av att stämman beslutar antingen i enlighet med förslaget om överlåtelser till Del­tagarna av egna aktier av serie B i enlighet med punkten 15.B.1 ovan eller i enlig­het med förslaget att ingå aktieswapavtal med extern part i enlighet med punkt 15.B.2 ovan.

Majoritetsregler

För giltigt beslut om införande av Programmet enligt punkt 15.A ovan erfordras en majo­ritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt beslut om överlåtelser av egna aktier av serie B till Deltagarna enligt punkt 15.B.1 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut att ingå aktieswapavtal med extern part enligt punkt 15.B.2 ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Styrelsens förslag avseende punkt 16 i dagordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier enligt följande.

1. Förvärv får ske under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier av serie B att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
3. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm inom det vid var tid gällande kursinter­vallet.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa års­stämma, avyttra av bolaget innehavda egna aktier som likvid i samband med förvärv av företag eller verk­samhet eller för att finansiera sådant förvärv, varvid försäljning även får ske på Nasdaq Stockholm. I övrigt ska följande villkor gälla.

1. Bemyndigandet får utnyttjas under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen.
2. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier i bolaget av serie B som bolaget innehar vid tid­punkten för styrelsens beslut.
3. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
4. Överlåtelser på Nasdaq Stockholm ska ske inom det vid var tid gällande kurs­intervallet. Vid över­låtelser utanför Nasdaq Stockholm ska betalning för aktierna kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning och priset ska svara mot ett bedömt marknadsvärde vid tidpunkten för över­låtelsen.

Syftet med bemyndigandena om återköp och överlåtelse av egna aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge bolaget möjlighet att använda egna aktier för att utan tidsutdräkt och på ett flexibelt och kostnadseffektivt sätt finansiera eller betala förvärv av bolag eller verksamheter. Syftet med bemyndigandet att återköpa egna aktier är även att ge styrelsen möjlighet att justera bo­lagets kapital­struktur för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna.

För beslut i enlighet med förslaget erfordras att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Upplysningar vid stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar dels om förhållanden som kan inverka på be­dömningen av ett ärende på dag­ordningen, dels om förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernföre­tag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före bolags­stämman, dvs. senast söndagen den 20 mars 2022, till adress Holmen AB, Koncernstab Juridik, Box 5407, 114 84 Stockholm eller via e-post till info@holmen.com. Upplysningarna lämnas av bolaget genom att de hålls tillgängliga på bolagets webbplats och hos bolaget senast från och med fredagen den 25 mars 2022. Upp­lysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse och styrelsens förslag till utdelning jämte motiverat yttrande därtill samt:

• styrelsens rapport över ersättningar till ledande befattningshavare enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen,
• revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen,
• styrelsens förslag till bemyndigande att förvärva och överlåta egna aktier jämte motiverat yttrande därtill, och
• styrelsens förslag till aktiesparprogram för ledande be­fattnings­havare

framläggs på stämman genom att de kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med onsdagen den 9 mars 2022 och kommer därjämte att finnas på bolagets webbplats, www.holmen.com. Bolags­stämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig hos bolaget på adress Strandvägen 1, 114 51 Stockholm.

_____________

I Holmen AB finns vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas totalt 162 512 324 aktier, varav 45 246 468 är A-aktier och 117 265 856 är B-aktier. A-aktien har tio röster och B-aktien en röst. Bolaget innehar efter tidigare återköp 586 639 B-aktier, mot­svarande cirka 0,4 procent av samtliga aktier, vilka inte rep­re­senteras på årsstämman. Totalt antal röster i bolaget per nämnda tidpunkt uppgår således till 569 730 536 (569 143 897 exklusive bolagets innehav av egna aktier).

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm i februari 2022

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Stina Sandell, Hållbarhets- och kommunikationsdirektör, 073 986 51 12

Holmens verksamhet utgår från skogens kretslopp och de förnybara produkter vi kan skapa av det. Våra affärsområden är Skog, Energi, Trävaror, Kartong och Papper. Vi är 3 500 medarbetare som skapar värde för aktieägare, kunder och samhälle. Vår omsättning uppgick 2021 till drygt 19 Mdkr och aktien är noterad på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Välkommen att besöka holmen.com för mer information.