Humana kallar till årsstämma
Styrelsen för Humana AB har beslutat kalla till årsstämma tisdagen den 10 maj 2022.
Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ewelina Pettersson, IR-ansvarig, 073 074 79 12, ewelina.pettersson@humana.se
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HUMANA AB
Humana AB håller årsstämma tisdagen den 10 maj 2022 klockan 15:00 i Lindhagen Konferens lokaler på Lindhagensgatan 126, 112 51 Stockholm. Registreringen börjar klockan 14:30.
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning. Aktieägare har således möjlighet att utöva sin rösträtt vid stämman genom att närvara personligen, genom fullmakt eller genom poströstning.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Den som önskar delta i stämman ska
dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 2 maj 2022, och
dels senast onsdagen den 4 maj 2022 anmäla sig hos Bolaget för deltagande i stämman.
Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Årsstämman i Humana AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 91 60 vardagar mellan klockan 09:00 och 16:00, på bolagets webbplats, https://www.humanagroup.se/ eller per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sitt deltagande i stämman, se nedan under poströstning. Se också nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per onsdagen den 4 maj 2022 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig.
POSTRÖSTNING
Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas, vilket finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://www.humanagroup.se/. Poströstningsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller genom kontakt med Euroclear Sweden AB på kontaktuppgifter enligt ovan. För de beslutspunkter på dagordningen där styrelsen eller valberedningen har lämnat förslag finns möjlighet att rösta Ja eller Nej, vilket tydligt framgår i poströstningsformuläret. Det går också att avstå från att rösta i enskild beslutspunkt. Poströsten ska vara bolaget tillhanda enligt nedan senast onsdagen den 4 maj 2022. Anmälan till stämman behöver inte ske särskilt då poströstningsformuläret också gäller som anmälan. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådana elektroniska röster måste avges senast onsdagen den 4 maj 2022.
Komplett formulär, inklusive eventuella bilagor, skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com alternativt med post i original till Årsstämman i Humana AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud.
Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.
OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Detsamma gäller om någon önskar poströsta. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, https://www.humanagroup.se/. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas genom att kontakta Euroclear Sweden AB per telefon enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Öppnande av stämman
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justerare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Anförande av den verkställande direktören
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- Beslut om:
- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
- dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
- ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2021
- Beslut om antal styrelseledamöter
- Beslut om antal revisorer
- Beslut om arvode till styrelsens ledamöter
- Beslut om arvode till revisor
- Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
- Val av revisor
- Beslut om godkännande av ersättningsrapporten
- Beslut om emissionsbemyndigande
- Beslut om:
- bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier, och
- bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
- Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier och om ökning av aktiekapitalet genom fondemission
- Stämmans avslutande
VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Valberedningen inför årsstämman 2022 består av följande ledamöter: Fredrik Strömholm, utsedd av Impilo Care AB (valberedningens ordförande); Alexander Kopp, utsedd av Incentive AS; Mats Hellström, utsedd av Nordea Funds Ltd; Simone Hirschvogl, utsedd av SEB Investment Management AB och Sören Mellstig, Humana AB:s styrelseordförande.
Valberedningen föreslår följande inför årsstämman den 10 maj 2022.
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår styrelseordförande Sören Mellstig, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar som ordförande vid stämman.
Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.
Beslut om antal revisorer (punkt 11)
Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.
Beslut om arvode till styrelsens ledamöter (punkt 12)
Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med 725 000 kronor (700 000) till styrelsens ordförande och med 260 000 kronor (250 000) till övriga stämmovalda ledamöter. Ersättning ska utgå med 120 000 kronor (120 000) till ordföranden i revisionsutskottet och med 50 000 kronor (40 000) till övriga ledamöter i revisionsutskottet samt med 90 000 kronor (60 000) till ordföranden i ersättningsutskottet och med 40 000 kronor (20 000) till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.
Valberedningens förslag innebär en total styrelseersättning uppgående till 2 505 000 kronor
(2 310 000).
Beslut om arvode till revisor (punkt 13)
Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 14)
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Karita Bekkemellem, Kirsi Komi, Monica Lingegård, Sören Mellstig, Anders Nyberg och Fredrik Strömholm. Till styrelseordförande föreslås omval av Sören Mellstig.
Information om de personer som föreslås för val till styrelsen finns tillgänglig på bolagets hemsida, https://www.humanagroup.se/.
Val av revisor (punkt 15)
Valberedningen föreslår att omval sker av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till revisor för tiden till slutet av årsstämman 2023.
Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Varken valberedningens förslag eller revisionsutskottets rekommendation till revisor har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.
STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG
Dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel om 1 506 628 055 kronor balanseras i sin helhet i ny räkning.
Beslut om godkännande av ersättningsrapporten (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.
Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande.
Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier som motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet.
Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.
Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.
Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller kapitalanskaffningar.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 18 a)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om förvärv av egna aktier enligt i huvudsak följande.
- Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
- Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
- Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur, att möjliggöra överlåtelser av aktier i enlighet med styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier samt att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras på grund av formella krav.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 18 b)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av egna aktier enligt i huvudsak följande.
- Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.
- Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
- Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas.
- Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
- Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
- Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra en förbättring av bolagets kapitalstruktur och att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering genom att avyttra egna aktier.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras på grund av formella krav.
Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 19)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier och om ökning av aktiekapitalet genom fondemission enligt i huvudsak följande. Besluten är villkorade av varandra, varför styrelsen föreslår att stämman fattar ett gemensamt beslut om förslagen.
A. Minskning av aktiekapitalet
Bolagets aktiekapital ska minskas enligt följande.
- Bolagets aktiekapital ska minskas med 118 089,024 kronor.
- Minskningen ska genomföras med indragning av 5 314 006 av de egna aktier som bolaget har återköpt.
- Indragningen av aktier ska genomföras utan återbetalning.
- Ändamålet med minskningen är att sätta av medel till fritt eget kapital. Medlen ska dock återföras till aktiekapitalet enligt punkt B nedan.
Såsom redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen får styrelsen anföra följande. Beslut om att minska bolagets aktiekapital enligt denna punkt kan genomföras utan Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt kommer att genomföra en fondemission som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Effekten av styrelsens förslag under denna punkt A är att bolagets bundna egna kapital och aktiekapital minskas med 118 089,024 kronor. Effekten av styrelsens förslag i punkt B nedan är att bolagets bundna egna kapital och aktiekapital ökas med 118 089,024 kronor och är således oförändrat jämfört med det belopp som det uppgick till före minskningen. Fullständigt förslag till beslut om fondemissionen framgår av punkt B nedan.
B. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission
I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt ovan ska aktiekapitalet ökas genom en fondemission om 118 089,024 kronor, genom en överföring av 118 089,024 kronor från bolagets fria egna kapital.
Fondemissionen ska genomföras utan att några nya aktier ges ut.
Efter beslut enligt punkt A och B kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 1 180 890,32 kronor och antalet registrerade aktier att vara 47 826 058, var och en med ett kvotvärde om cirka 0,025 kronor.
SÄRSKILT MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkterna 17 (emissionsbemyndigande), 18 a (bemyndigande om förvärv av egna aktier), 18 b (bemyndigande om överlåtelse av egna aktier) och 19 (minskning av aktiekapitalet med indragning av återköpta egna aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission) ska förslagen biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
HANDLINGAR
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på Warfvinges väg 39 i Stockholm samt på bolagets hemsida https://www.humanagroup.se/ senast från och med tisdagen den 19 april 2022 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.
UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Humana AB, Att: Investor relations, Warfvinges väg 39, 112 51 Stockholm, eller via e-post till arsstamma@humana.se.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 53 140 064 aktier vilket motsvarar totalt 53 140 064 röster. Bolaget innehar 5 314 006 egna aktier.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
____________
Stockholm i mars 2022
Humana AB
Styrelsen
Humana är ett ledande nordiskt omsorgsföretag som erbjuder tjänster inom individ- och familjeomsorg, personlig assistans, äldreomsorg och bostäder med särskild service enligt LSS. Humana har 18 000 engagerade medarbetare i Sverige, Norge, Finland och Danmark som utför omsorgstjänster till 9 000 människor. Vi arbetar efter visionen ”Alla har rätt till ett bra liv”. 2021 uppgick rörelseintäkterna till 8 188 Mkr. Humana är börsnoterat på Nasdaq Stockholm och har huvudkontor i Stockholm. Läs mer om Humana på https://www.humanagroup.se/