Bayn Europe säkrar finansiering om upp till 20 MSEK för utrullning av EUREBA® och ger ut gratis teckningsoptioner till befintliga aktieägare

Bayn Europe AB har tecknat avtal om en finansiering om upp till 20 miljoner SEK. Kapitaltillskottet ska användas till produktion och utrullning av EUREBA®, en naturlig lösning för socker- och kalorireducering, med en konsekvent kvalitets- och smakprofil. Transaktionen sker genom utgivning av konvertibler ("Konvertiblerna") med tillhörande teckningsoptioner ("Teckningsoptionerna") i flera steg, så kallade trancher, över 24 månader (enskilt en "Tranche").

– Finansieringen gör det möjligt för oss att rulla ut EUREBA® och producera tillräckliga volymer för att möta efterfrågan. Vi är mycket stolta och glada över att kunna välkomna en stor internationell och institutionell investerare till vår ägarkrets, säger Lucy Dahlgren, Bayn Europes VD och grundare.

Trancherna tecknas av en fond som förvaltas av L1 Capital Pty, Ltd. (“Investeraren”), som är en fondförvaltare baserad i Melbourne med cirka 1 miljard dollar under förvaltning i sina fem fonder, vars positioner spänner över hela världen och alla sektorer. L1 Capital har varit en av Australiens mest framgångsrika kapitalförvaltare sedan starten 2007. L1 Capitals investeringar i Europa fokuserar på smallcap-bolag inom teknik och hälsovård som uppvisar en stor tillväxtpotential.

Investeringen genom den första Tranchen om 3 miljoner SEK, vars genomförande är villkorat av aktieägarnas godkännande, är den första transaktionen i avtalet som upprättats mellan Bayn Europe och Investeraren den 24 oktober 2017.

I samband med transaktionen kommer Bayn Europe också att ge ut kostnadsfria teckningsoptioner till befintliga aktieägare för att skydda dessa mot utspädning ("Aktieägaroptioner"). I den första Tranchen kommer en (1) teckningsoption tilldelas för femton (15) aktier som innehas 21 dagar efter publiceringen av detta pressmeddelande. Aktieägaroptionerna är av samma typ som Investerarens.   

Fakta om transaktionen: 

• Första Tranchen kommer att genomföras som en riktad emission om 3 miljoner SEK genom utgivande av Konvertibler med tillhörande Teckningsoptioner.
• Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna och Aktieägaroptionerna i den första Tranchen tillförs Bayn Europe ytterligare cirka 4,45 miljoner SEK.
• Utöver den första tranchen kan Bayn Europe ta in ytterligare maximalt 17 miljoner SEK (plus upp till 12,75 miljoner SEK vid fullt utnyttjande av alla Teckningsoptioner) genom liknande riktade emissioner av Konvertibler med tillhörande Teckningsoptioner under de kommande 24 månaderna, under förutsättning att vissa villkor uppfylls.
• Som en teknisk åtgärd för att tillgodose Investerarnas krav om omedelbar tillgång till sina aktier kommer de största aktieägarna Första Entreprenörsfonden och Lucy Dahlgren under en övergångsperiod att låna ut aktier till det emissionsinstitut som engagerats för transaktionen.
• Bayn Europes styrelse avser att godkänna transaktionens första Tranche inom kort då den ligger inom bolagsordningens begränsningar.

Huvudsakliga egenskaper för Konvertiblerna, Teckningsoptionerna och Aktieägaroptionerna 

• Konvertiblerna har ett nominellt belopp om 50 000 SEK vardera. De uppbär ingen ränta och har en löptid på 12 månader från dagen då styrelsens beslut om emission av Konvertiblerna registreras hos Bolagsverket. Under löptiden kan Investeraren begära att konvertera vissa eller alla Konvertibler till en rörlig konverteringskurs motsvararande en rabatt på den lägsta dagliga stängningskursen på köpsidan under de 15 handelsdagar ("Referenspriset") som föregår dagen för begäran om konvertering. Rabatten motsvarar 12 procent för de första 10 miljoner kronorna av investeringen och 10 procent för de följande 10 miljoner kronorna av investeringen.
• Vid en sådan begäran om konvertering har Bayn Europe möjlighet att återbetala efter eget godtycke, i kontanter eller aktier i Bayn Europe alternativt en kombination av båda. Detta gör det möjligt för Bayn Europe att hantera potentiella utspädningseffekter till följd av konvertiblerna.
• Teckningsoptionerna har en löptid på tre (3) år från dagen då styrelsens beslut om emission av Teckningsoptioner registreras hos Bolagsverket och är fristående från Konvertiblerna med omedelbar verkan. Varje Teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie (med förbehåll för standardjusteringar enligt teckningsoptionsvillkoren) i Bayn Europe till ett fast lösenpris motsvarande en 15-procentig premie i förhållande till Referenspriset på dagen för Bayn Europes begäran om utgivande av en ny Tranche.
• Lösenpriset för teckningsoptionerna i den första Tranchen kommer dock att sättas med en 15 procentig premium i förhållande till det lägsta Referenspriset vid någon av följande tre tidpunkter: (i) dagen för styrelsens beslut om emittering av teckningsoptionerna, (ii) dagen då Bayn Europe och Investeraren ingick ett s.k. term sheet, eller (iii) dagen för ingåendet av finansieringsavtalet.  Bayn Europe kommer att pressmeddela den exakta lösenkursen för första Tranchen i samband med emissionen av Teckningsoptionerna.
• Aktieägaroptionerna kommer att ha samma egenskaper som Teckningsoptionerna och kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North.

Utgivande av efterföljande Trancher 

• Bayn Europes styrelse har åtagit sig, gentemot Investeraren, att vid bolagsstämma och vid behov, anpassa begränsningen för det maximala antalet aktier som kan utfärdas samt att delegera befogenhet till styrelsen att godkänna utfärdandet av ytterligare Trancher bestående av Konvertibler och tillhörande Teckningsoptioner.
• Varje ytterligare Tranche kan uppgå till 1,5 miljoner SEK (beloppet kan ökas vid ömsesidigt samtycke mellan Investeraren och Bayn Europe).
• Bayn Europe kan begära att Investeraren tecknar en ny Tranche under förutsättning att nedanstående villkor är uppfyllda på dagen för en begäran samt på dagen för fullgörandet av den begärda Tranchen:

• alla utestående Konvertibler har konverterats eller lösts in;
• ingen väsentlig negativ förändring har skett;
• ingen s.k. event of default förekommer;
• inget hinder för konvertering av Konvertiblerna har inträffat under de 90 kalenderdagar som föregår ovanstående dagar;
• inget handelsstopp av aktierna har inträffat under de 90 kalenderdagar som föregår ovanstående dagar;
• Bayn Europes styrelse är bemyndigad att besluta om emission av tillräcklig mängd aktier för konvertering av Konvertiblerna och utnyttjande av Teckningsoptionerna;
• stängningskursen samt den volymvägda genomsnittskursen för Bayn Europes aktier under de 5 handelsdagar som föregår ovanstående dagar är minst lika med 2,40 kronor; och
• det genomsnittliga dagliga handelsvärdet av Bayn Europes aktier över de 10 dagar som föregår ovanstående dagar är minst lika med 100 000 kronor.

Villkoren för Konvertiblerna och Teckningsoptionerna kommer att publiceras på Bayn Europes hemsida (på svenska och på engelska).

Exempel baserat på en Tranche: 

• Utfärdande av Tranche:
  • o   Tranchens summa: 3 000 000 SEK
  • o   Tranchens Referenspris: 4 SEK
  • o   Teckningsoptionernas lösenpris: 4 SEK * 115% ≈ 4,60 SEK
  • o   Antal Konvertibler: 3 000 000 / 50 000 = 60 konvertibler
  • o   Antal Teckningsoptioner: 3 000 000*75% / (4,6) = 489 130
  • o   Antal ytterligare teckningsoptioner för Bayn Europes aktieägare: 489 130
• Konvertering av Konvertibler:
  • o   Referenspris: 5 SEK
  • o   Konverteringspris: 5 SEK * 88% ≈ 4,40 SEK
  • o   Antal aktier: 3 000 000 SEK / 4,40 SEK = 774 793 aktier
• Fullt utnyttjande av teckningsoptioner:
  • o   Kapital från Investerarens Teckningsoptioner vid utnyttjande: 4,60 SEK * 489 130 = 2 249 998 SEK
  • o   Kapital från Aktieägaroptioner vid utnyttjande: 4,60 SEK * 489 130 = 2 249 998 SEK
  • o   Totalt antal aktier från teckningsoptionerna: 978 261
  • o   Total summa från teckningsoptionerna: 4 499 996 SEK
• Utspädning av aktieägare per nuvarande antal aktier genom Konvertiblerna och vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner: ~ 11,2 %

Om Bayn Europe:

Bayn är en oberoende utvecklare inom sockerreducering och erbjuder marknaden kostnadseffektiva råvaruingredienser samt totallösningar för sockerreducering.  Bayn skapar nya, naturligt sötade produkter med lågt kaloriinnehåll. Bolagets lösningar, utvecklade genom vetenskaplig forskning, ger innovativa, hälsosamma recept i nära samarbete med våra kunder inom den globala livsmedelsindustrin. Bayn är noterat på Nasdaq Stockholm, First North, under kortnamnet BAYN.

Mangold Fondkommission AB är företagets Certified Adviser. Telefon +46-8-5030 1550.

För mer information, kontakta: Lucy Dahlgren, VD, Bayn Europe AB, e-mail ld@bayn.se

Denna information är sådan information som Bayn Europe AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 september 2017 kl. 08:40 CET.

Taggar: