KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ICTA AB (publ)

Aktieägarna i ICTA AB (publ), 556056-5151, kallas till årsstämma torsdagen den 3 maj 2018 kl. 16.00 i konferenslokalen ”Konduktören” på Birger Jarlsgatan 57 B i Stockholm.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 26 april 2018;
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget under adress ICTA AB (publ), ”Årsstämma”, Box 19063, 104 32 Stockholm, per e-post anmalan@icta.se eller via bolagets webbplats www.icta.se senast torsdagen den 26 april 2018.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) torsdagen den 26 april 2018. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag.

Ombud m.m.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.icta.se och skickas med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Anförande av den verkställande direktören
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
14. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorn
15. Val av styrelseledamöter och revisor
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om principer för utseende av valberedning
18. Beslut om ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier)
19. Beslut om nyemission av aktier mot betalning med apport samt godkännande av förvärv av aktier i FFW
20. Beslut om ändring av bolagsordningen (antalet styrelseledamöter)
21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission i samband med företagsförvärv
22. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att överlåta egna aktier i samband med företagsförvärv
23. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningens förslag

Valberedningen, bestående av Stellan Atterkvist (valberedningens ordförande), Richard Ohlson (styrelsens ordförande), Lars Fredrikson och Nancy Stango, har lämnat följande förslag.

Punkt 2

Att styrelsens ordförande Richard Ohlson väljs som ordförande på årsstämman.

Punkt 13

Att styrelsen består av fyra ledamöter utan suppleanter och att ett registrerat revisionsbolag väljs som revisor, utan suppleanter.

Punkt 14

Att styrelsearvodet halveras utifrån tidigare år till att utgå med total 372 500 kronor, fördelat med 125 000 kronor till styrelsens ordförande och 82 500 kronor till var och en av styrelsens övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget. Ingen särskild ersättning ska utgå för eventuellt utskottsarbete (tidigare 160 000 kronor). Att ersättning till revisorn utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 15

Omval av Ole Andersen och Pål Hodann som styrelseledamöter samt nyval av Per Nilsson och Erik Åfors som styrelseledamöter och nyval av Erik Åfors som styrelsens ordförande. Richard Ohlson, Lars Fredrikson och Leila Swärd Ramberg har undanbett sig omval.

Omval av PricewaterhouseCoopers AB som revisor, med Bo Lagerström som huvudansvarig revisor.

Punkt 17

Valberedningen föreslår att principerna för hur valberedningen ska utses och arbeta uppdateras enligt följande.

En valberedning ska utses som ska verka för tiden intill dess en ny valberedning utsetts för beredande och framläggande av förslag för aktieägarna på årsstämman avseende:

• ordförande för stämman;
• antal styrelseledamöter;
• val av styrelseledamöter och styrelseordförande;
• ersättning till styrelsens ordförande och styrelsens ledamöter;
• val av revisor;
• ersättning till revisor; samt
• andra frågor som eventuellt kan ankomma på en valberedning enligt svensk kod för bolagsstyrning.

Valberedningen ska bestå av minst 4 och högst 5 ledamöter, varav en ska vara styrelsens ordförande. Övriga ledamöter utses genom att ordförande före tredje kvartalets utgång kontaktar de tre största aktieägarna i bolaget vilka äger utse en ledamot vardera till valberedningen. Vidare äger styrelsens ordförande rätt att utse ytterligare en ledamot i valberedningen bland bolagets aktieägare. Analyserna av ägandet ska baseras på Euroclears förteckning över registrerade aktieägare per sista bankdagen i augusti samt på eventuella andra omständigheter som är kända för styrelsens ordförande. Styrelseledamöter ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter.

För den händelse en ledamot självmant avgår från valberedningen innan valberedningens uppdrag är avslutat, ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse en efterträdare, förutsatt att ägarbilden inte väsentligt förändrats. Om någon betydande förändring i ägarstrukturen skulle inträffa efter det att valberedningen konstituerats, ska styrelsens ordförande föra en dialog med de större ägarna om eventuell förändring i valberedningens sammansättning.

Till valberedningens ordförande utses den ledamot som representerar den kapitalmässigt störste aktieägaren, om inte ledamöterna enas om annat. Dock skall vare sig styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot vara valberedningens ordförande.

Styrelsens ordförande ska, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete, behov av särskild kompetens med mera som kan vara av betydelse för styrelsens sammansättning. Enskilda aktieägare i bolaget ska kunna lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete. Information om valberedningens sammansättning ska lämnas på bolagets webbplats i god tid, dock senast sex månader, före årsstämman, varvid ska lämnas uppgift om hur aktieägare kan komma i kontakt med samt lämna förslag till valberedningen.

Ingen ersättning utgår till valberedningens ledamöter. Valberedningen har dock rätt att belasta bolaget med skäliga kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen.

Styrelsens förslag

Punkt 10 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2017 och att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 16 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att det för bolagsledningen tillämpas marknadsmässiga och konkurrenskraftiga anställningsvillkor. Utöver fast lön kan ledande befattningshavare även erhålla annan ersättning, såsom pension och rörlig ersättning.

Punkt 18 – Beslut om ändring av bolagsordningen (gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet)

Styrelsen föreslår att §§ 4-5 i bolagsordningen ändras enligt följande.

Punkt 19 – Beslut om nyemission av aktier mot betalning med apport samt godkännande av förvärv av aktier i FFW

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar dels att öka bolagets aktiekapital med 6 718 006,50 kronor genom emission av 4 478 671 nya aktier, dels att i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05 godkänner förvärv av aktier i FFW Holding ApS. För emissionen och förvärvet ska följande villkor gälla.

(1)        Rätt och skyldighet att teckna nya aktier ska endast tillkomma minoritetsägarna i FFW.

(2)        Teckning av de nya aktierna ska ske på särskild teckningslista senast den 9 maj 2018. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

(3)        Apportegendomen som kan komma att tillskjutas vid full teckning har enligt styrelsens redogörelse i enlighet med 13 kap 7 § aktiebolagslagen beräknats till ett värde om 43 801 402,38 kronor. Det slutliga värdet kan, till följd av tillämpliga redovisningsregler och förändringar av den noterade kursen på bolagets aktier, komma att avvika från detta värde.

(4)        Betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom enligt styrelsens redogörelse senast den 9 maj 2018. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.

(5)        De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i bolagets aktiebok.

Punkt 20 – Beslut om ändring av bolagsordningen (antalet styrelseledamöter)

Styrelsen föreslår att § 6 i bolagsordningen ändras enligt följande.

Punkt 21 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission i samband med företagsförvärv

Styrelsen föreslår årsstämman att, för tiden intill nästa årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission om totalt högst 1 450 628 aktier, motsvarande tio procent av antalet aktier och röster, varigenom aktiekapitalet kan komma att öka med högst 2 175 942 kronor. Beslut om nyemission ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och betalning för aktierna kan ske antingen kontant eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Emissionskursen ska fastställas baserat på marknadsmässiga villkor. De aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet ska endast användas för betalning av hela eller delar av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller verksamheter eller del av företag eller verksamhet.

Punkt 22 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta att överlåta egna aktier i samband med företagsförvärv

Styrelsen föreslår årsstämman att, för tiden intill nästa årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om överlåtelse av egna aktier. Ersättningen för aktierna ska motsvara börskursen vid överlåtelsetillfället. Bemyndigandet får inte utnyttjas i kombination med ett till styrelsen lämnat bemyndigande avseende nyemission så att bolaget överlåter samt nyemitterar sammanlagt mer än tio procent av det vid var tid totala antalet utestående aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet är att använda egna aktier vid betalning av hela eller delar av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller verksamheter.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 10 027 615. Bolaget innehar 10 000 egna aktier.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Frågor av mer omfattande karaktär bör tillställas styrelsen skriftligen i god tid före stämman, dock senast den 26 april 2018.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 10 och 18-22, styrelsens redogörelser enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen och Aktiemarkandsnämndens uttalande 2012:05 och anslutande handlingar, revisorns yttrande över styrelsens redogörelse tillsammans med information om föreslagna styrelseledamöter och revisor, valberedningens fullständiga förslag och motiverat yttrande, styrelsens redogörelse för utvärdering av ersättning till ledande befattningshavare samt revisorsyttrande över tillämpning av riktlinjer för lön och annan ersättning kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats, www.icta.se, senast tre veckor före årsstämman och skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Stockholm i april 2018

ICTA AB (publ)

Styrelsen