InDex Pharmaceuticals Holding AB (publ) kallar till årsstämma

4 maj 2021 – Aktieägarna i InDex Pharmaceuticals Holding AB, org. nr 559067-6820 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 3 juni 2021 klockan 17.00 genom deltagande via förhandsröstning. Närvaro på stämman sker uteslutande genom poströstning.

Information med anledning av coronaviruset (COVID-19)
Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (COVID-19) har styrelsen, i enlighet med 20 § i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att förbjuda deltagande från aktieägare i egen person eller genom ombud vid årsstämman den 3 juni 2021. Aktieägarna kan däremot påverka stämman genom poströstning enligt nedan förfarande.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Observera att detta är det enda sättet att delta och utöva sin rösträtt vid årsstämman den 3 juni 2021.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.indexpharma.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 2 juni 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till: InDex Pharmaceuticals Holding AB, Berzelius väg 13, 171 65 Solna. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till: info@indexpharma.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

För att ha möjlighet att poströsta måste aktieägaren vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 26 maj 2021. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 28 maj 2021, då sådan införing ska vara verkställd. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Poströstningsformuläret ger aktieägarna möjlighet att rösta för att en dagordningspunkt ska tas upp vid en framtida bolagsstämma istället. För att beslutet ska skjutas fram till en framtida bolagsstämma krävs det att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det. I sådana fall ska styrelsen bestämma datum för den framtida stämma, vid vilken aktieägare ska tillåtas att delta i egen person och genom ombud.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordningen;
4. Val av minst en justeringsman;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
7. Beslut om:
   1. fastställande av balans- och resultaträkning samt koncernbalansräkning och koncernresultaträkning;
   2. disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören;
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter;
9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor;
10. Val av styrelse och revisor;
11. Beslut om principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning;
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet;
13. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i koncernen innefattande beslut om (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av vidareöverlåtelse (Personaloptionsprogram 2021/2024);
14. Avslutande av stämman.

Valberedningens förslag till beslut
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Marcus Nivinger väljs som ordförande på stämman eller vid hans förhinder den som styrelsen istället utser.

Punkt 8: Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
Styrelsen består för närvarande av följande sex ordinarie ledamöter utan suppleanter: Wenche Rolfsen (ordförande), Marlene Forsell, Uli Hacksell, Lennart Hansson, Yilmaz Mahshid och Stig Løkke Pedersen. Valberedningen föreslår att styrelsen fram till slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 9: Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att arvoden till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till 450 000 SEK till styrelsens ordförande och 225 000 SEK till var och en av de ordinarie styrelseledamöterna som inte är anställda av Bolaget. Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår omval av Wenche Rolfsen, Marlene Forsell, Uli Hacksell och Lennart Hansson till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att Wenche Rolfsen omväljs till styrelsens ordförande. Yilmaz Mahshid och Stig Løkke Pedersen har avböjt omval.

Revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC) föreslås bli omvald som revisor. Skulle PwC omväljas, kommer auktoriserade revisorn Magnus Lagerberg att vara huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag till beslut
Punkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av stämmoordföranden, baserat på den av Euroclear Sweden AB förda bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna.

Punkt 4. Val av minst en justeringsman
Styrelsen föreslår att Bengt Julander, Linc AB, utses till person att jämte stämmoordföranden justera stämmoprotokollet, eller vid hans förhinder, den eller de som styrelsen istället anvisar. Uppdraget som justeringsperson ska, utöver att jämte stämmoordföranden underteckna stämmoprotokollet, även innefatta att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 b): Disposition av bolagets resultat
Styrelsen föreslår att Bolagets ansamlade vinstmedel balanseras i ny räkning och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2020.

Punkt 11: Beslut om principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning att gälla tills vidare intill dess annat beslutas av bolagsstämman.

Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande och fyra ledamöter utsedda av de fyra till röstetalet största aktieägarna vid utgången av det tredje kvartalet respektive år. Med ”de fyra till röstetalet största aktieägarna” avses hädanefter även kända aktieägargrupperingar. Styrelsens ordförande ska årligen kontakta de aktieägare som äger rätt att utse ledamot. Om någon av aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen, övergår rätten till den närmast därefter till röstetalet största aktieägaren, och så vidare. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen ska styrelsens ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senaste svarsdag etc.

Namnen på valberedningens ledamöter och namnen på de aktieägare som har utsett ledamöterna ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen utser inom sig en ordförande. Styrelsens ordförande ska inte vara valberedningens ordförande. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgångne ledamoten eller, om denna aktieägare inte längre tillhör de röstmässigt fyra största aktieägarna, av den aktieägare som tillhör denna grupp. Om aktieägare som utsett viss ledamot väsentligen minskat sitt innehav i bolaget, och valberedningen inte anser att det är olämpligt mot bakgrund av eventuellt behov av kontinuitet inför nära förestående bolagsstämma, ska ledamot utsedd av sådan aktieägare lämna valberedningen och valberedningen erbjuda den största aktieägaren som inte har utsett ledamot i valberedningen att utse ny ledamot.

Valberedningen ska i övrigt ha den sammansättning och fullgöra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från bolaget. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska erläggas av bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande.

Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – under tiden fram till nästkommande årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande 10 procent av aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget från och med det datum styrelsen utnyttjar bemyndigandet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för Bolaget av tids-, affärs- eller motsvarande skäl samt för att möjliggöra förvärv. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i koncernen innefattande beslut om (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av vidareöverlåtelse (Personaloptionsprogam 2021/2024)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Personaloptionsprogram 2021/2024”) för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i koncernen (”Deltagarna”) genom utgivande av personaloptioner med rätt till förvärv av nya aktier i Bolaget. Styrelseledamöter i Bolaget tillåts inte delta. Förslaget innefattar även beslut om att emittera teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier enligt programmet (om och i den utsträckning Bolaget önskar leverera aktier genom användning av sådana teckningsoptioner) och för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av programmet samt godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner och/eller aktier enligt nedan.

Detta förslag till beslut har lagts fram då styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa delaktighet för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, såväl anställda som konsulter, i koncernen vad avser Bolagets och koncernens utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt. Det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag. Styrelsen föreslår därför att årsstämman ska fatta beslut enligt nedan.

Personaloptionsprogram 2021/2024
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram 2021/2024 enligt nedan riktlinjer:

1. Programmet ska omfatta högst 7 200 000 personaloptioner att tilldelas Deltagarna vederlagsfritt.
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris uppgående till 4 kronor, dvs 222% jämfört med den volymviktade genomsnittskursen de senaste 10 handelsdagarna (20 april 2021 till 3 maj 2021). Lösenpriset och det antal nya aktier varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren (se nedan) ska äga motsvarande tillämpning.
3. Anmälan att delta i programmet ska ha inkommit till Bolaget senast den 30 juni 2021, med rätt för styrelsen i Bolaget att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner till Deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.
4. Personaloptionerna ska erbjudas Deltagarna enligt närmare anvisningar från Bolagets styrelse enligt följande riktlinjer. Deltagarnas rätt till personaloptioner ska differentieras med hänsyn till ställning, ansvar och arbetsprestation i koncernen. Endast de personer som ingår i kategorierna nedan ska erbjudas personaloptioner. Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska ingå i respektive kategori och vilka personer som ska erhålla personaloptioner. Vid eventuell utjämning ska Deltagarna i respektive kategori erbjudas samma antal personaloptioner. Tilldelning av personaloptioner till Deltagare utanför Sverige ska – i förekommande fall – vara avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser.
   • Kategori A – VD: VD kan tilldelas högst 1 930 700 personaloptioner.
   • Kategori B – Ledande befattningshavare (cirka 3 personer): deltagare inom denna kategori kan tilldelas högst 2 316 900 personaloptioner, och högst 772 300 personaloptioner kan tilldelas per person inom kategorin.
   • Kategori C – Övriga nyckelpersoner (cirka 14 personer): deltagarna inom denna kategori kan tilldelas högst 2 952 400 personaloptioner, och högst 338 000 personaloptioner kan tilldelas per person inom kategorin.
5. Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas och får bara utnyttjas för förvärv av nya aktier i Bolaget av den som tilldelats dem.
6. De tilldelade personaloptionerna tjänas in i tre lika delar på datumet för respektive årsstämma i företaget år 2022 till 2024 (dvs. cirka 33 procent av det totala antalet personaloptioner kommer att tjänas in varje år) och villkorat av fortsatt uppdrag/anställning i koncernen, med förbehåll för villkoren i ett separat optionsavtal som ska ingås mellan varje Deltagare och Bolaget/Dotterbolaget.
7. Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden fr.o.m. den 1 juli 2024 t.o.m. den 31 december 2024. Teckning av nya aktier får inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet).  
8. Personaloptionerna ska omfattas av de närmare villkor som framgår av ”Villkor för Personaloptioner 2021/2024 i InDex Pharmaceuticals Holding AB”, enligt styrelsens fullständiga förslag, samt ska regleras av särskilda avtal med respektive Deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2021/2024 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

Villkor för emissionen av teckningsoptioner
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2021/2024 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter med anledning av Personaloptionsprogram 2021/2024 föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 9 462 240 teckningsoptioner, varav högst 2 262 240 teckningsoptioner föreslås emitteras för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av Personaloptionsprogram 2021/2024, enligt följande villkor.

1. Bolaget ska emittera högst 9 462 240 teckningsoptioner av serie 2021/2023. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,02 kronor. Om alla teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 189 244,80 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Bolaget eller dess dotterbolag InDex Pharmaceuticals AB, org. nr. 556704-5140 (”Dotterbolaget”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av nya aktier till Deltagarna i Personaloptionsprogram 2021/2024 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av Personaloptionsprogram 2021/2024.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske av Bolaget/Dotterbolaget på särskild teckningslista inom fem (5) kalenderdagar från datumet för bolagsstämmans emissionsbeslut. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Bolaget/Dotterbolaget ska inte erlägga någon betalning för teckningsoptionerna.
5. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 31 mars 2025.
6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 4 kronor per aktie (”Lösenpriset”). Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Teckningsoptionerna ska också vara underkastade de övriga villkor, bland annat innefattandes sedvanliga omräkningsvillkor, som framgår av styrelsens fullständiga förslag.
9. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.       

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget får överlåta högst 7 200 000 teckningsoptioner i Bolaget till Deltagare i Personaloptionsprogram 2021/2024, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2021/2024 i anslutning till att Deltagarna i programmet får utnyttja personaloptionerna för att förvärva nya aktier, och att Bolaget får förfoga över högst 2 262 240 teckningsoptioner för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för Personaloptionsprogram 2021/2024.

Motiv för personaloptionsprogrammet och skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa delaktighet för Deltagarna vad avser Bolagets och koncernens utveckling samt att säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt, samt att motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen. Teckningsoptionerna föreslås emitteras till Bolaget för att möjliggöra leverans av nya aktier till Deltagare i programmet samt för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för Personaloptionsprogram 2021/2024.

Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram
Vid årsstämman den 20 april 2020 beslutades om en riktad emission av 3 965 000 teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner. Vid tidpunkten för detta förslag finns det 958 388 utestående teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammet (efter makulering av 3 006 612 teckningsoptioner registrerat hos Bolagsverket den 22 mars 2021). Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 20,00 kronor. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 maj 2023 till och med den 31 oktober 2023. Efter genomförd företrädesemisson i februari 2021 har lösenpriset och antalet aktier varje teckningsoption berättigar till omräknats i enlighet med gällande villkor. Omräknat lösenpris uppgår till 7,804 kronor och varje teckningsoption berättigar till teckning av 2,5627 aktier.

Kostnader, utspädning m.m.
Programmet kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden. Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning om 2 kronor och att alla optioner tjänas in och utnyttjas direkt, uppskattas den årliga kostnaden för programmet enligt IFRS 2 till cirka 400 000 kronor per år före skatt. Eftersom kostnaderna för sociala avgifter associerade med programmet omfattas av säkringsåtgärder genom emission av teckningsoptioner vilka kommer att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av optionerna, kommer kostnaderna för sociala avgifter associerade med programmet att vara helt täckta. Säkringsåtgärderna kommer istället medföra en extra utspädning av nuvarande aktieägare (vilken är medräknad i utspädningsberäkningen som presenteras nedan). Kostnaderna i samband med upprättandet av programmet uppskattas till totalt 100 000 kronor. Vidare kommer smärre courtagekostnader uppstå i samband med utnyttjande av s.k. hedge-teckningsoptioner av en finansiell mellanhand. Kostnaderna associerade med programmet förväntas endast ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Vid fullt utnyttjande av samtliga 9 462 240 teckningsoptioner som utges i anslutning till det föreslagna Personaloptionsprogrammet 2021/2024 kommer totalt 9 462 240 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor). Detta motsvarar cirka 1,78 % av dagens aktiekapital och antal aktier/röster och skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 1,74 % av Bolagets totala aktiekapital och antal aktier/röster (baserat på aktiekapitalet och antalet aktier/röster i Bolaget registrerat per dagen för detta förslag samt beräknat som det maximala aktiekapitalet och antal aktier/röster som kan emitteras, dividerat med det totala aktiekapitalet och antalet aktier/röster i Bolaget efter det att samtliga teckningsoptioner har utnyttjats).

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmet.

Förslagets beredning
Föreslaget incitamentsprogram har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare och efter konsultationer med vissa större aktieägare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Majoritetskrav
Föreslaget införande av Personaloptionsprogram 2021/2024 innefattande riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och/eller aktier, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt
Styrelsen, eller den eller styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav, samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av incitamentsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

Antal aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 532 687 650 utestående aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast den 24 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget senast den 29 maj 2021. Informationen kommer, från detta datum, även finnas tillgänglig på Bolagets hemsida www.indexpharma.com. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress. 

Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.indexpharma.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

________________

Stockholm, maj 2021

Styrelsen

För mer information:
Peter Zerhouni, VD
Tel: +46 8 122 038 50
E-post: peter.zerhouni@indexpharma.com

Offentliggörande
Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 4 maj 2021 kl. 14:00 CET.

Kort om InDex Pharmaceuticals
InDex är ett läkemedelsutvecklingsbolag med fokus på immunologiska sjukdomar med stora medicinska behov av nya behandlingsalternativ. Bolagets främsta tillgång är läkemedelskandidaten cobitolimod som är i sen klinisk utvecklingsfas för behandling av måttlig till svår ulcerös kolit – en funktionsnedsättande, kronisk inflammation av tjocktarmen. InDex har också utvecklat en plattform av patentskyddade substanser, så kallade DNA-baserade ImmunModulerande Sekvenser (DIMS), med potential att användas vid behandling av olika immunologiska sjukdomar.

InDex är baserat i Stockholm. Bolagets aktier (kortnamn INDEX) handlas på Nasdaq First North Growth Market Stockholm. Redeye AB med e-postadress certifiedadviser@redeye.se och telefonnummer +46 8 121 576 90 är Bolagets Certified Adviser. För mer information, vänligen besök www.indexpharma.com/sv.

Taggar: