InDex Pharmaceuticals Holding AB kallar till extra bolagsstämma
9 december 2020 – Aktieägarna i InDex Pharmaceuticals Holding AB, org. nr 559067-6820 (nedan benämnt ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 12 januari 2021 klockan 10.00 genom deltagande via förhandsröstning. Närvaro på stämman sker uteslutande genom poströstning.
Information med anledning av coronaviruset (COVID-19)
Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (COVID-19) har styrelsen, i enlighet med 20 § i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att förbjuda deltagande från aktieägare i egen person eller genom ombud vid bolagsstämman den 12 januari 2021. Aktieägarna kan däremot påverka stämman genom poströstning enligt nedan förfarande.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Observera att detta är det enda sättet att delta och utöva sin rösträtt vid bolagsstämman den 12 januari 2021.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.indexpharma.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.
Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 11 januari 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till: InDex Pharmaceuticals Holding AB, Berzelius väg 13, 171 65 Solna. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till: info@indexpharma.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.
För att ha möjlighet att poströsta måste aktieägaren vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 30 december 2020. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 5 januari 2021, då sådan införing ska vara verkställd. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
Poströstningsformuläret ger aktieägarna möjlighet att rösta för att en dagordningspunkt ska tas upp vid en framtida bolagsstämma istället. För att beslutet ska skjutas fram till en framtida bolagsstämma krävs det att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det. I sådana fall ska styrelsen bestämma datum för den framtida stämma, vid vilken aktieägare ska tillåtas att delta i egen person och genom ombud.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Om stämman
Bolagsstämman hålls den 12 januari 2021 klockan 10.00 i Setterwalls Advokatbyråers lokaler på Sturegatan 10, Stockholm. Aktieägarna får ej delta i person eller genom ombud, utan fysiskt deltagande på stämman kommer enbart bestå av personer som fyller en funktion för att genomföra bolagsstämman (exempelvis ordförande för stämman, protokollförare och justeringsman). Styrelsen har utsett advokat Marcus Nivinger att öppna stämman.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
- Upprättande och godkännande av röstlängd;
- Godkännande av dagordningen;
- Val av minst en justeringsman;
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
- Beslut om ändring av bolagsordningen;
- Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier med företrädesrätt för aktieägarna;
- Beslut om ändring av bolagsordningen; och
- Avslutande av stämman.
Styrelsens förslag till beslut:
Punkt 1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Marcus Nivinger utses till ordförande vid stämman.
Punkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd
Styrelsen föreslår att ordförande vid stämman tillsammans med justeringsmannen ska färdigställa röstlängden baserat på inkomna poströster och utdrag från aktieboken.
Punkt 3. Godkännande av dagordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den föreslagna dagordningen enligt ovan.
Punkt 4. Val av minst en justeringsman
Styrelsen föreslår att bolagsstämman väljer en person till justeringsman och att denna person ska vara Felix Jacobsen (Setterwalls Advokatbyrå).
Punkt 6. Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningens 1, 4, 5 och 8 §§ i enlighet med nedan.
| Nuvarande lydelse av bolagsordningens 1 § | Föreslagen lydelse av bolagsordningens 1 § |
| § 1 Firma Bolagets firma är InDex Pharmaceuticals Holding AB. Bolaget är publikt (publ). |
§ 1 Företagsnamn Bolagets företagsnamn är InDex Pharmaceuticals Holding AB. Bolaget är publikt (publ). |
| Nuvarande lydelse av bolagsordningens 4 § | Föreslagen lydelse av bolagsordningens 4 § |
| Aktiekapitalet ska vara lägst 600 000 kronor och högst 2 400 000 kronor. | Aktiekapitalet ska vara lägst 1 775 625,5 kronor och högst 7 102 502 kronor. |
| Nuvarande lydelse av bolagsordningens 5 § | Föreslagen lydelse av bolagsordningens 5 § |
| Antalet aktier ska vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000. | Antalet aktier ska vara lägst 88 781 275 och högst 355 125 100. |
| Nuvarande lydelse av bolagsordningens 8 § | Föreslagen lydelse av bolagsordningens 8 § |
| Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri. Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämman endast om han eller hon anmäler antalet biträden till bolaget i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolagsstämma. | Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri. Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämman endast om han eller hon anmäler antalet biträden till bolaget i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolagsstämma. |
Punkt 7. Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier med företrädesrätt för aktieägarna
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annat villkor.
Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut som kan ske utan ändring av vid var tid antagna bolagsordning. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra att på ett effektivt sätt anskaffa kapital för att möjliggöra vidare utveckling av bolagets verksamhet.
Punkt 8. Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningens 4 och 5 §§ i enlighet med nedan.
| Ny lydelse av bolagsordningens 4 § enligt stämmans beslut enligt punkt 6 på dagordningen (gällande lydelse) | Föreslagen lydelse av bolagsordningens 4 § |
| Aktiekapitalet ska vara lägst 1 775 625,5 kronor och högst 7 102 502 kronor. | Aktiekapitalet ska vara lägst 4 400 000 kronor och högst 17 600 000 kronor. |
| Ny lydelse av bolagsordningens 5 § enligt stämmans beslut enligt punkt 6 på dagordningen (gällande lydelse) | Föreslagen lydelse av bolagsordningens 5 § |
| Antalet aktier ska vara lägst 88 781 275 och högst 355 125 100. | Antalet aktier ska vara lägst 220 000 000 och högst 880 000 000. |
Ändring av bolagsordningen enligt föreslagen dagordningspunkt 8 är villkorat av att bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen enligt föreslagen dagordningspunkt 6 och bemyndigande enligt föreslagen dagordningspunkt 7 samt av att styrelsen fattar beslut med stöd av bemyndigandet enligt föreslagen dagordningspunkt 7 ovan om emission av aktier till ett sådant antal aktier att det nya antalet aktier efter emissionen överskrider de övre gränser som framgår av den antagna bolagsordningen enligt föreslagen dagordningspunkt 6 ovan (d.v.s. att det totala antalet aktier i Bolaget vid full teckning i en av styrelsen beslutad emission enligt bemyndigandet enligt föreslagen dagordningspunkt 7 ovan överskrider 355 125 100 och att aktiekapitalet överskrider 7 102 502 kronor).
Särskild beslutsmajoritet
Giltigt beslut enligt punkt 6, och 8 fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Antal aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 88 781 275 utestående aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen och 23 § i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska inkomma till Bolaget i skrift senast tio dagar före bolagsstämman. Begäran skickas till bolagets adress: InDex Pharmaceuticals Holding AB, Berzelius väg 13, 171 65 Solna eller digialt till: info@indexpharma.com. Om upplyning kan lämnas utan väsentlig skada för bolaget kommer sådana upplysningar skickas till den aktieägare som begärt upplysningen och hållas tillgängliga i skrift hos bolaget senast fem dagar före bolagsstämman.
Handlingar
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två (2) veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.indexpharma.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
_____
Stockholm, december 2020
Styrelsen
För mer information:
Peter Zerhouni, VD
Tel: +46 8 122 038 50
E-post: peter.zerhouni@indexpharma.com
Kort om InDex Pharmaceuticals
InDex är ett läkemedelsutvecklingsbolag med fokus på immunologiska sjukdomar med stora medicinska behov av nya behandlingsalternativ. Bolagets främsta tillgång är läkemedelskandidaten cobitolimod som är i sen klinisk utvecklingsfas för behandling av måttlig till svår ulcerös kolit – en funktions-nedsättande, kronisk inflammation av tjocktarmen. InDex har också utvecklat en plattform av patentskyddade substanser, så kallade DNA-baserade ImmunModulerande Sekvenser (DIMS), med potential att användas vid behandling av olika immunologiska sjukdomar.
InDex är baserat i Stockholm. Bolagets aktier (kortnamn INDEX) handlas på Nasdaq First North Growth Market Stockholm. Redeye AB med e-postadress certifiedadviser@redeye.se och telefonnummer +46 8 121 576 90 är bolagets Certified Adviser. För mer information, vänligen besök www.indexpharma.com/sv.
Offentliggörande
Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 december 2020 kl. 18:30 CET.
Taggar: