KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I INSTALCO AB (PUBL)

Aktieägarna i Instalco AB, org.nr 559015-8944, kallas härmed till årsstämma som hålls torsdagen den 7 maj 2020 klockan 17.00 på Venue 81, Drottninggatan 81 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 16.30.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 30 april 2020 och dels senast samma dag (torsdagen den 30 april 2020) ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget; antingen skriftligen till Instalco Intressenter AB, ”Årsstämma 2020”, Lilla Bantorget 11, 111 23 Stockholm eller via e-post till arsstamma@instalco.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Högst två antal biträden per aktieägare får anmälas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

information med anledning av covid-19 (coronaviruset)

Mot bakgrund av den pågående smittspridningen av coronaviruset och att den fortsatta spridningen alltjämt är svår att med säkerhet bedöma, har styrelsen beslutat att vidta vissa försiktighetsåtgärder vid årsstämman den 7 maj 2020 för att värna om bolagets aktieägare liksom deras möjlighet att på årsstämman utöva sina rättigheter som aktieägare. Vid tiden för utfärdandet av denna kallelse bedömer Folkhälsomyndigheten att risken för spridning av viruset är mycket hög. Rekommendationerna från myndigheten för att begränsa risken för generell smittspridning är bland annat att undvika stora folksamlingar och trängsel. Om en folksamling inte kan undvikas så bör tiden som spenderas i en folksamling minimeras i största möjliga mån.

Till följd av styrelsens beslut kommer arrangemangen kring årsstämman att förändras enligt följande:

• Tiden för inregistrering är kl. 16.30. Vänligen notera att köbildning och trängsel vid inskrivningen ökar om flertalet deltagare kommer precis innan stämmans öppnande; 
• Ingen mat eller dryck kommer att tillhandahållas i samband med årsstämman;
• Bolagets VD-anförande publiceras på bolagets webbplats www.instalco.se i anslutning till stämmans öppnande. De aktieägare som har frågor till bolagets VD uppmanas att skicka sådana frågor i förväg till arsstamma@instalco.se;
• Antalet deltagare som inte är aktieägare kommer att begränsas; samt
• Stämman kommer att minimeras i tid utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.

Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter och för aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset, uppmanas aktieägarna att noga överväga möjligheten att inte närvara personligen utan istället delta via ombud. Det finns ett förslag om tillfällig lagändring som skulle möjliggöra för bolaget att samla in fullmakter från aktieägarna och tillåta poströstning. Om denna lagändring träder ikraft före årsstämman kommer bolaget att överväga att erbjuda aktieägarna ett av eller båda dessa alternativ.

Bolaget följer utvecklingen av utbrottet och myndigheternas rekommendationer noga och kommer vid behov att ytterligare vidta åtgärder rörande årsstämman och uppdatera informationen på bolagets hemsida www.instalco.se.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före torsdagen den 30 april 2020, då sådan införing ska vara verkställd. Sådan registrering kan vara tillfällig.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock längst fem år. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta vid stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.instalco.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING            

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Verkställande direktörens anförande
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
13. Val av styrelseledamöter, ordförande, revisorer och eventuella revisorssuppleanter
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier
17. Beslut om emission av teckningsoptioner och bildande av dotterbolag
18. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
19. Avslutande av stämman

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningen, inrättad i enlighet med beslut fattat vid årsstämma den 8 maj 2019, bestående av Krister Hansen (utsedd av Per Sjöstrand), Magnus Skåninger (utsedd av Swedbank Robur Fonder), Ingeborg Åkermarck (utsedd av Riikantorppa Oy) och styrelseordföranden Olof Ehrlén, har presenterat följande förslag till beslut. Valberedningens motiverade yttrande hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.instalco.se.              

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Olof Ehrlén väljs till ordförande vid stämman.

Punkterna 11-13. Val och arvodering avseende styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter och att följande personer utses till ordinarie ledamöter: Olof Ehrlén, Johnny Alvarsson, Carina Qvarngård, Carina Edblad, Per Leopoldsson samt Camilla Öberg. Valberedningens förslag innebär således omval av samtliga ordinarie ledamöter. Vidare föreslås att Olof Ehrlén omväljs till styrelsens ordförande. Information om de föreslagna styrelseledamöternas huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet, uppdrag i bolaget och andra väsentliga uppdrag m.m. finns att finna på bolagets hemsida www.instalco.se.

                     
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 2 000 000 kronor varav 500 000 kronor till styrelsens ordförande och 250 000 kronor till övriga styrelseledamöter, vilket motsvarar arvode från föregående år.

Vidare föreslår valberedningen att ersättning för kommande mandatperiod ska utgå med 150 000 kronor till ordföranden och med 50 000 kronor till var och en av övriga ledamöter i styrelsens revisionsutskott. Till ersättningsutskottet utges inget särskilt arvode.

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag och att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning. Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som revisor. Revisionsbolaget har låtit meddela att bolagets nuvarande huvudansvariga revisor, den auktoriserade revisorn Camilla Nilsson, kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor om Grant Thornton Sweden AB väljs.                 

Punkt 15. Beslut om principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets valberedning även inför årsstämman 2021 ska bestå av en representant för envar av de tre största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Om någon av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ska ytterligare aktieägare tillfrågas utifrån storleksordningen intill dess att tre ledamöter utsetts.

Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman och baseras på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per sista bankdagen i september 2020. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstantalet största aktieägaren.

Om en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägare beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i valberedningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Om aktieägare som utsett ledamot därefter inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska den utsedde ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses enligt ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning, om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådan skett.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och ordföranden samt eventuell ersättning för kommittéarbete, arvode till bolagets revisor, samt i förekommande fall förslag till val av revisor. Vidare ska valberedningen bereda och till bolagsstämman lämna förslag till principer för valberedningens sammansättning inför årsstämman 2021.

Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för konsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Mandattiden för valberedningen avslutas när nästkommande valberedning har offentliggjorts.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 9. Disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning om 2,30 kronor per aktie och att återstoden balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslås den 11 maj 2020. Med denna avstämningsdag beräknas utdelning komma att utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 14 maj 2020.

Punkt 14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2020 beslutar om följande riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och andra personer i bolagsledningen (gemensamt ”ledande befattningshavare”) i Instalco AB (”Bolaget”). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsagenda, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsagenda. Detta genomförs genom att de finansiella och icke-finansiella mål som avgör utfallet av rörlig kontantersättning och har en tydlig koppling till affärsstrategin och Bolagets hållbarhetsagenda. Den rörliga kontantersättningen beskrivs närmare i avsnitt ”Rörlig kontantersättning” nedan.

För mer information om bolagets affärsstrategi, se bolagets webbplats: instalco.se.

Formerna av ersättning m.m.

Den sammanlagda ersättningen för varje ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Fast och rörlig ersättning ska vara relaterade till den ledande befattningshavarens ansvar och befogenhet.

Rörlig kontantersättning

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen ska ha en högsta gräns och vara relaterad till den fasta lönen, och får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Dessa kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Utfallet i relation till dessa förutbestämda mål utgör basen för den totala potentialen att erhålla rörlig kontantersättning. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsagenda, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver ledande befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning för den verkställande direktören ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. Beslut om sådan ersättning för övriga ledande befattningshavare ska fattas av ersättningsutskottet på förslag av verkställande direktören.

Pension och försäkringar

För ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta och rörliga årliga kontantlönen.

Övriga förmåner

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

För ledande befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode

I den mån icke anställd bolagsstämmovald styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå. Beslut om konsultarvode och annan ersättning till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter fattas av styrelsen.

Upphörande av anställning

Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Uppsägningstiden ska normalt vara sex månader för den verkställande direktören och tre till sex månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 18 månader.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 75 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I ersättningsutskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsagenda, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av bolagets aktier i enlighet med följande villkor.

Återköp av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm och ska ske i enlighet med de regler rörande köp av egna aktier som framgår av Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter. Bemyndigandet att besluta om återköp av egna aktier får utnyttjas, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma. Högst så många aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 5 procent av samtliga aktier i bolaget. Återköp av aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalningen för aktierna ska erläggas kontant.

Överlåtelse av egna aktier får ske på (i) Nasdaq Stockholm eller (ii) utanför Nasdaq Stockholm i samband med förvärv av bolag eller verksamheter. Bemyndigandet om överlåtelse av egna aktier får utnyttjas, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma.

Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Överlåtelse av aktier utanför Nasdaq Stockholm får ske till (i) ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen på de aktier som överlåts med den avvikelse som styrelsen finner lämplig eller, i samband med företagsförvärv eller förvärv av verksamhet, (ii) till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Betalning för aktierna ska ske genom kontantbetalning, apportegendom eller genom kvittning.

Överlåtelse av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske för att finansiera köpeskilling att erläggas i samband med förvärv av företag eller verksamhet.

Syftet med bemyndigandena om återköp och överlåtelse av egna aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen flexibilitet att på ett tidseffektivt sätt möjliggöra förvärv genom betalning med egna aktier för att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Punkt 17. Beslut om emission av teckningsoptioner och bildande av dotterbolag

1. Bildande av Dotterbolag

Styrelsen föreslår att stämman befullmäktigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att bilda ett till bolaget helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”). Syftet med att bilda Dotterbolaget är att införa ett incitamentsprogram för koncernens betydelsefulla medarbetare genom emission av teckningsoptioner medförandes rätt till teckning av nya aktier i Bolaget i enlighet med punkterna B - D nedan.

Förslaget syftar till att skapa förutsättningar för att på kort och lång sikt stärka motivationen hos medarbetare som koncernen identifierat som betydelsefulla och betrodda. Styrelsen anser att ett incitamentsprogram enligt förevarande förslag är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Befullmäktigandet innebär att styrelsen fram till optionsprogrammet är genomfört äger företräda Bolaget vid samtliga bolagstämmor i Dotterbolaget. Detta omfattar en behörighet för styrelsen att, bland annat:

1. Bilda och registrera Dotterbolaget;

2. Upprätta all nödvändig bolagsdokumentation hänförligt till Dotterbolaget;
3. Tillsätta styrelseledamöter och andra befattningshavare i Dotterbolaget; och
4. Handhava all kontakt med Bolagsverket med anledning av Dotterbolagets bildande.

2. Emission av teckningsoptioner 2020

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 989 256 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 14 838,84 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till befintliga och tillkommande medarbetare enligt nedan, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast 31 maj 2020.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
6. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 22 maj 2023 till och med den 16 juni 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning.
7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden om fem handelsdagar efter årsstämman 2020 där bolagstämman beslutat om nyemission. Teckningskursen får ej understiga aktiens kvotvärde.
8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
9. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A. Som framgår av villkoren kan teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid bl.a. nyemission och fondemission.

3. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma utvalda kategorier av medarbetare inom koncernen (”Deltagarna”) enligt nedan.

2. Endast personer som ingår i nämnda kategorier ska erbjudas rätt att förvärva teckningsoptioner. Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska ingå i respektive kategori. Tilldelning kommer att ske utifrån erfarenhet, förmåga samt prestation och kommer aldrig att överstiga det maximala antalet teckningsoptioner per Deltagare som anges ovan.

3. En Deltagare kan teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som erbjuds Deltagaren. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelats eller som återköps av Dotterbolaget genom den förköpsbestämmelse som beskrivs i punkt 8 nedan ska kunna reserveras för framtida rekryteringar av anställda i bolaget, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas. Vid sådan tilldelning ska pris (premie) för teckningsoptionerna motsvara beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna, beräknat enligt nedan, vid tiden för överlåtelsen.
4. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.
5. Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
6. Betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska ske inom tre bankdagar efter anmälan om förvärv.
7. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. Överteckning får inte ske.
8. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare ska Dotterbolaget och Deltagaren underteckna ett avtal innehållande en förköpsbestämmelse till förmån för Dotterbolaget. Förköpsbestämmelsen innebär i korthet att om Deltagaren önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man ska Deltagaren först erbjuda Dotterbolaget, eller den Dotterbolaget anvisar, att återköpa teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för Dotterbolaget, eller den Dotterbolaget anvisar, att återköpa teckningsoptionerna om en Deltagares anställning i eller uppdrag för koncernen upphör under teckningsoptionens löptid.

4. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

1. Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan högst 989 256 nya aktier ges ut motsvarande en utspädning om cirka 2 procent av både nuvarande antal utestående aktier och maximalt antal tillkommande aktier från tidigare program, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning.

2. Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget mm

Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet.

Teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde och bör inte medföra några sociala avgifter för koncernen i Sverige eller Finland. I Norge uppkommer sociala avgifter för koncernen i samband med eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna, enligt en procentsats om för närvarande 14,1 procent. Utöver detta kommer inget förmånsvärde att uppstå och därmed heller inga personalkostnader för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Teckningsoptionerna förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.

3. Beräkning av marknadsvärdet

Det oberoende värderingsinstitutet/revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers kommer att göra en beräkning av värdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell.

4. Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

5. Övriga incitamentsprogram

Bolaget har 2017 ställt ut teckningsoptioner till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen enligt följande:

• 964 825 teckningsoptioner av serie 2017/2020:1, vardera berättigande till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 66 per aktie. Teckning kan ske från dagen efter offentliggörandet av bolagets kvartalsrapport för första kvartalet 2020 och fram till och med den 30 juni 2020.

• 964 825 teckningsoptioner av serie 2017/2020:2, vardera berättigande till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 71,50 per aktie. Teckning kan ske från dagen efter offentliggörandet av bolagets kvartalsrapport för första kvartalet 2020 och fram till och med den 30 juni 2020.

6. Bemyndiganden och beslutsregler

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten C ovan.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 18. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om emission av nya aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till ett antal aktier motsvarande en maximal utspädning om 10 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att kunna erlägga betalning med egna aktier och/eller konvertibler dels i samband med eventuella förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra, dels för att reglera eventuella tilläggsköpeskillingar i samband med sådana förvärv.

Kontantemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske för att finansiera köpeskilling att erläggas kontant i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Kvittningsemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske i samband med reglering av tilläggsköpeskillingar med anledning av förvärv av företag eller verksamhet. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras.

SÄRSKILD BESLUTSMAJORITET

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 16 och 18 på dagordningen krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17 på dagordningen krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 49 497 515 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.                              

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.instalco.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Stockholm i april 2020
Styrelsen