Kallelse till årsstämma i Instalco AB (publ)

Instalco AB (publ), 559015-8944, håller årsstämma torsdagen den 6 maj 2021.

I syfte att motverka smittspridning av covid-19 har styrelsen beslutat att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 28 april 2021 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd fredagen den 30 april 2021, och
• avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” i sådan tid att poströsten är bolaget tillhanda senast onsdagen den 5 maj 2021.

Anvisningar för poströstning

För att rösta vid stämman ska aktieägarna använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.instalco.se. Poströstningsformuläret ska skickas antingen:

• per post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet med ”Instalco AB:s årsstämma”),
• per e-post till info@computershare.se, eller
• elektroniskt genom BankID i enlighet med anvisningarna på www.instalco.se.

Om en aktieägare utövar sin rösträtt genom ombud ska fullmakt och övriga behörighetshandlingar bifogas poströstningsformuläret. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.instalco.se.

FÖRESLAGEN DAGORDNING

1. Val av ordförande vid bolagsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, revisorns yttrande avseende om ersättningsriktlinjerna har följts samt ersättningsrapport
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
9. (a)–(g) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av styrelsearvode
13. (a)–(h) Val av styrelseledamöter
14. Fastställande av antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter
15. Fastställande av revisorsarvode
16. Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, konvertibler och teckningsoptioner
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier
19. Beslut om ändring av § 1 och § 8 i bolagsordningen
20. Beslut om instruktion för valberedningen
21. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1: Val av ordförande vid bolagsstämman

Valberedningen föreslår att advokaten Fredrik Palm utses till ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den person som en representant för valberedningen anvisar.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd

Styrelsen föreslår att den röstlängd som upprättas av Computershare AB baserat på bolagets bolagsstämmoaktiebok och till bolaget inkomna poströster (och som kontrolleras och tillstyrks av de personer som utses till justeringspersoner vid stämman) godkänns som röstlängd för stämman.

Punkt 4: Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Niklas Larsson, som representerar Swedbank Robur Fonder, och Jan Hummel, som representerar Paradigm Capital, eller, om en av dem eller båda är frånvarande, den eller de personer som styrelsen anvisar, utses att justera protokollet från stämman.

Justeringspersonernas uppdrag ska även innefatta att kontrollera röstlängden och att till bolaget inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 2,70 kronor per aktie och att måndagen den 10 maj 2021 ska vara avstämningsdag för vinstutdelningen.

Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen att utbetalas fredagen den 14 maj 2021.

Punkt 11: Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att det antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman ska vara sju utan suppleanter.

Punkt 12: Fastställande av styrelsearvode

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma. Styrelsearvode ska utgå med 600 000 kronor till ordförande och 300 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget, med 150 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet samt med 50 000 kronor till övriga ledamöter i revisionsutskottet.

Punkt 13 (a)–(h): Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår följande personer till styrelseledamöter och styrelseordförande för tiden fram till slutet av nästa årsstämma:

Styrelseledamöter:

1. Olof Ehrlén (omval)
2. Johnny Alvarsson (omval)
3. Carina Qvarngård (omval)
4. Carina Edblad (omval)
5. Per Leopoldsson (omval)
6. Camilla Öberg (omval)
7. Per Sjöstrand (nyval)

Styrelseordförande:

8. Valberedningen föreslår att Per Sjöstrand väljs till ny styrelseordförande från tidpunkten då Per frånträder sin position som verkställande direktör för bolaget och att Olof Ehrlén omväljs till styrelseordförande fram till tidpunkten då Per tillträder som styrelseordförande.

Valberedningens fullständiga förslag, inklusive en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna och en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare, finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.instalco.se.

Punkt 14: Fastställande av antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 15: Fastställande av revisorsarvode

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 16: Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att Grant Thornton Sweden AB omväljs till revisor för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Grant Thornton Sweden AB har meddelat att bolagets nuvarande huvudansvariga revisor, den auktoriserade revisorn Camilla Nilsson, kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om årsstämman omväljer Grant Thornton Sweden AB som revisor.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, konvertibler och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om emissioner av aktier, konvertibler och teckningsoptioner i bolaget på följande villkor.

Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma. Det sammanlagda antalet aktier som (a) emitteras, (b) tillkommer genom konvertering av konvertibler eller (c) tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner som emitteras enligt bemyndigandet ska inte överstiga tio procent av det totala antalet aktier i bolaget per dagen för stämmans beslut. Styrelsen får besluta om emission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om styrelsen beslutar om en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att (a) öka bolagets finansiella flexibilitet eller (b) använda aktierna, konvertiblerna eller teckningsoptionerna som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter. Emitterade aktier, konvertibler och teckningsoptioner får betalas i pengar, med apportegendom eller genom kvittning.

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv och överlåtelser av aktier i bolaget på följande villkor.

Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst fem procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm. Förvärv av egna aktier ska ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktierna på Nasdaq Stockholm. Betalning för förvärvade egna aktier ska utges kontant.

Överlåtelser får ske av egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelser av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktierna på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna aktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska ske på marknadsmässiga villkor, vilket innebär att en marknadsmässig rabatt i förhållande till aktiepriset på Nasdaq Stockholm får förekomma. Betalning för egna aktier som överlåts på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får utges kontant, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning. Överlåtelser av egna aktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får göras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med ett förvärv eller en överlåtelse av egna aktier, och skälet till eventuell överlåtelse med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska vara att (a) öka bolagets finansiella flexibilitet, (b) använda aktierna som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter eller (c) få in nya aktieägare av strategisk betydelse för bolaget.

Punkt 19: Beslut om ändring av § 1 och § 8 i bolagsordningen

Enligt lagen (2018:1653) om företagsnamn har den benämning under vilken en näringsidkare driver sin verksamhet ändrats från ”firma” till ”företagsnamn”. Med anledning av detta föreslår styrelsen att § 1 i bolagets bolagsordning ändras enligt följande.

Nuvarande lydelse av § 1

”Bolagets firma är Instalco AB. Bolaget är publikt (publ).”

Föreslagen lydelse av § 1

”Bolagets företagsnamn är Instalco AB. Bolaget är publikt (publ).”

Aktieägarna kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning i enlighet med ett tillfälligt undantag från 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen som följer av lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För att möjliggöra för bolaget att tillåta aktieägare att poströsta inför bolagsstämmor som hålls efter att de tillfälliga undantagen har upphört att gälla samt för att återspegla vissa ändringar i aktiebolagslagens bestämmelser om avstämningsdagar för rätten att delta i bolagsstämmor föreslår styrelsen att § 8 i bolagets bolagsordning ändras enligt följande.

Nuvarande lydelse av § 8

”Kallelse till bolagstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämman endast om han eller hon anmäler antalet biträden till bolaget i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolagsstämman.”

Föreslagen lydelse av § 8

”Kallelse till bolagstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämma ska anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman.

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman, dock endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i föregående stycke.

Styrelsen får besluta att personer som inte är aktieägare i bolaget ska ha rätt att, på de villkor som anges av styrelsen, närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en stämma.

Styrelsen får samla in fullmakter i enlighet med det förfarande som anges i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen.

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.”

Punkt 20: Beslut om instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att följande instruktion för bolagets valberedning ska gälla tills vidare och tills bolagsstämman antar en ny instruktion.

Bolagets valberedning ska bestå av en representant för envar av de tre största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Om någon av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot till valberedningen, ska ytterligare aktieägare tillfrågas utifrån storleksordningen intill dess att tre ledamöter utsetts.

Namnen på ledamöterna i valberedningen och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman och baseras på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per sista bankdagen i september varje år. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstantalet största aktieägaren.

Om en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägare beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i valberedningen. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Om aktieägare som utsett ledamot därefter inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska den utsedde ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses enligt ovan angiven ordning. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning, om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådan skett.

Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag till stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och ordföranden samt eventuell ersättning för kommittéarbete, arvode till bolagets revisor, samt i förekommande fall förslag till val av revisor. Vidare ska valberedningen, om valberedningen anser att det är nödvändigt, bereda och till årsstämman lämna förslag till nya principer för valberedningens sammansättning och instruktion för valberedningens arbete.

Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för konsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Mandattiden för valberedningen avslutas när nästkommande valberedning har offentliggjorts.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkterna 17, 18 och 19 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 52 020 967. Bolaget innehar 62 109 egna aktier per dagen för denna kallelse.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare som önskar begära information i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolags­lagen ska göra detta genom att skicka in en skriftlig begäran per post till Instalco AB (publ), att. ”Årsstämma”, Lilla Bantorget 11, 111 23 Stockholm, eller per e‑post till arsstamma@instalco.se senast måndagen den 26 april 2021. Informationen kommer att hållas tillgänglig hos bolaget, Lilla Bantorget 11, 111 23 Stockholm, och på bolagets webbplats, www.instalco.se, senast lördagen 1 maj 2021. Inom samma tid kommer informationen att skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och som uppger sin adress för bolaget. En sådan begäran kan göras till Instalco AB (publ), att. ”Årsstämma”, Lilla Bantorget 11, 111 23 Stockholm, eller per e‑post till arsstamma@instalco.se.

TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Handlingar som ska hållas tillgängliga före stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget, Lilla Bantorget 11, 111 23 Stockholm, och på bolagets webbplats, www.instalco.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress för bolaget. En sådan begäran kan göras till Instalco AB (publ), att. ”Årsstämma”, Lilla Bantorget 11, 111 23 Stockholm, eller per e-post till arsstamma@instalco.se.

En bolagsstämmoaktiebok som anger aktieägandet i bolaget per den 28 april 2021 och rösträttsregistreringar som har verkställts senast den 30 april 2021 kommer att hållas tillgänglig hos bolaget på Lilla Bantorget 11, 111 23 Stockholm före stämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, vänligen besök Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive webbplatser, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.

* * *

Stockholm i mars 2021
Instalco AB (publ)
Styrelsen