Kallelse till årsstämma i Instalco AB (publ)

Instalco AB (publ), 559015-8944, håller årsstämma torsdagen den 5 maj 2022 kl. 17.00 på Venue 81, Drottninggatan 81 i Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 16.30.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID STÄMMAN

Den som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 27 april 2022 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd fredagen den 29 april 2022, och
• anmäla sin avsikt att delta till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast fredagen den 29 april 2022.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska senast fredagen den 29 april 2022 anmäla detta till bolaget antingen:

• elektroniskt på bolagets webbplats, www.instalco.se,
• genom e-post till proxy@computershare.se,
• genom post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet “Instalcos årsstämma”), eller
• genom telefon till +46 (0)771-24 64 00, under vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet ”Instalcos årsstämma”) senast fredagen den 29 april 2022.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på bolagets webbplats, www.instalco.se.

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.instalco.se. Poströsten måste vara bolaget tillhanda senast fredagen den 29 april 2022. Poströstningsformuläret ska skickas antingen:

• per e-post till proxy@computershare.se,
• elektroniskt i enlighet med anvisningarna på www.instalco.se, eller
• per post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet ”Instalcos årsstämma”).

Om en aktieägare utövar sin rösträtt genom ombud ska fullmakt och övriga behörighetshandlingar bifogas poströstningsformuläret. Ett fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.instalco.se.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

FÖRESLAGEN DAGORDNING

1. Val av ordförande vid bolagsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, revisorns yttrande avseende om ersättningsriktlinjerna har följts samt ersättningsrapport
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
9. (a)–(h) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av styrelsearvode
13. (a)–(g) Val av styrelseledamöter
14. Fastställande av antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter
15. Fastställande av revisorsarvode
16. Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, konvertibler och teckningsoptioner
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier
20. Beslut om emission av teckningsoptioner
21. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1: Val av ordförande vid bolagsstämman

Valberedningen föreslår att Per Sjöstrand utses till ordförande vid stämman.

Punkt 8: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 0,65 kronor per aktie och att måndagen den 9 maj 2022 ska vara avstämningsdag för vinstutdelningen.

Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen att utbetalas torsdagen den 12 maj 2022.

Punkt 11: Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att det antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman ska vara sex utan suppleanter.

Punkt 12: Fastställande av styrelsearvode

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma. Styrelsearvode ska utgå med 620 000 kronor till ordförande och 310 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget, med 150 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet samt med 75 000 kronor till övriga ledamöter i revisionsutskottet.

Punkt 13 (a)–(g): Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår följande personer till styrelseledamöter och styrelseordförande för tiden fram till slutet av nästa årsstämma:

Styrelseledamöter:

1. Johnny Alvarsson (omval)
2. Carina Qvarngård (omval)
3. Carina Edblad (omval)
4. Per Leopoldsson (omval)
5. Camilla Öberg (omval)
6. Per Sjöstrand (omval)

Styrelseordförande:

7. Per Sjöstrand (omval)

Olof Ehrlén (styrelseledamot) har informerat valberedningen att han inte är tillgänglig för omval som styrelseledamot vid årsstämman 2022.

Valberedningens fullständiga förslag, inklusive en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna och en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare, finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.instalco.se.

Punkt 14: Fastställande av antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 15: Fastställande av revisorsarvode

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 16: Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att Grant Thornton Sweden AB omväljs till revisor för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Grant Thornton Sweden AB har meddelat att bolagets nuvarande huvudansvariga revisor, den auktoriserade revisorn Camilla Nilsson, kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om årsstämman omväljer Grant Thornton Sweden AB som revisor.

Punkt 17: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2022 beslutar om följande riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och andra personer i bolagsledningen (gemensamt ”ledande befattningshavare”) i bolaget. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Skillnaden jämfört med de ersättningsriktlinjer som årsstämman 2020 beslutade att anta är att enligt nedanstående ersättningsriktlinjer ska ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning vid upphörande av anställning uppgå till högst 100 procent av den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser (tidigare gällde högst 75 procent).

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsagenda, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsagenda. Detta genomförs genom att de finansiella och icke-finansiella mål som avgör utfallet av rörlig kontantersättning och har en tydlig koppling till affärsstrategin och bolagets hållbarhetsagenda. Den rörliga kontantersättningen beskrivs närmare i avsnitt ”Rörlig kontantersättning” nedan.

För mer information om bolagets affärsstrategi, se bolagets webbplats (www.instalco.se).

Formerna av ersättning m.m.

Den sammanlagda ersättningen för varje ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Fast och rörlig ersättning ska vara relaterade till den ledande befattningshavarens ansvar och befogenhet.

Rörlig kontantersättning

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen ska ha en högsta gräns och vara relaterad till den fasta lönen, och får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Dessa kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Utfallet i relation till dessa förutbestämda mål utgör basen för den totala potentialen att erhålla rörlig kontantersättning. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsagenda, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver ledande befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning för den verkställande direktören ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. Beslut om sådan ersättning för övriga ledande befattningshavare ska fattas av ersättningsutskottet på förslag av verkställande direktören.

Pension och försäkringar

För ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta och rörliga årliga kontantlönen.

Övriga förmåner

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

För ledande befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode

I den mån icke anställd bolagsstämmovald styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå. Beslut om konsultarvode och annan ersättning till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter fattas av styrelsen.

Upphörande av anställning

Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Uppsägningstiden ska normalt vara sex månader för den verkställande direktören och tre till sex månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 18 månader.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 100 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I ersättningsutskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsagenda, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, konvertibler och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om emissioner av aktier, konvertibler och teckningsoptioner i bolaget på följande villkor.

Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma. Det sammanlagda antalet aktier som (a) emitteras, (b) tillkommer genom konvertering av konvertibler eller (c) tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner som emitteras enligt bemyndigandet ska inte överstiga tio procent av det totala antalet aktier i bolaget per dagen för stämmans beslut. Styrelsen får besluta om emission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om styrelsen beslutar om en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att (a) öka bolagets finansiella flexibilitet eller (b) använda aktierna, konvertiblerna eller teckningsoptionerna som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter. Emitterade aktier, konvertibler och teckningsoptioner får betalas i pengar, med apportegendom eller genom kvittning.

Punkt 19: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv och överlåtelser av aktier i bolaget på följande villkor.

Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst fem procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm. Förvärv av egna aktier ska ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktierna på Nasdaq Stockholm. Betalning för förvärvade egna aktier ska utges kontant.

Överlåtelser får ske av egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelser av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktierna på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna aktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska ske på marknadsmässiga villkor, vilket innebär att en marknadsmässig rabatt i förhållande till aktiepriset på Nasdaq Stockholm får förekomma. Betalning för egna aktier som överlåts på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får utges kontant, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning. Överlåtelser av egna aktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får göras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med ett förvärv eller en överlåtelse av egna aktier, och skälet till eventuell överlåtelse med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska vara att (a) öka bolagets finansiella flexibilitet, (b) använda aktierna som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter eller (c) få in nya aktieägare av strategisk betydelse för bolaget.

Punkt 20: Beslut om emission av teckningsoptioner

A. Incitamentsprogrammet i sammandrag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram som innebär att bolaget erbjuder anställda i koncernen att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma medlemmar i den utökade koncernledningen och nyckelpersoner i Instalcokoncernen samt verkställande direktörer och nyckelpersoner i dotterbolag.

Styrelsens förslag innebär att stämman fattar beslut om (i) att införa ett incitamentsprogram, (ii) en riktad emission av högst 2 600 000 teckningsoptioner till ett av bolaget helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”) och (iii) att godkänna att Dotterbolaget överlåter teckningsoptionerna till deltagarna i incitamentsprogrammet.

Förslaget syftar till att skapa förutsättningar för att på kort och lång sikt stärka motivationen hos medarbetare som koncernen identifierat som betydelsefulla och betrodda. Styrelsen anser att ett incitamentsprogram enligt förevarande förslag är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

B. Emission av teckningsoptioner 2022

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 2 600 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 7 800,0 kronor med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till befintliga och tillkommande medarbetare enligt nedan, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast 31 maj 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 22 maj 2025 till och med den 16 juni 2025. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning.
6. Teckningskursen per aktie ska motsvara 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden om fem handelsdagar efter årsstämman 2022 som beslutat om emissionen. Teckningskursen får ej understiga aktiens kvotvärde. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden.
7. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
8. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga A. Som framgår av villkoren kan teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid bl.a. nyemission och fondemission.

C. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma utvalda kategorier av medarbetare inom koncernen (”Deltagarna”). Deltagarna i programmet ska vara indelade i två grupper: grupp 1 och grupp 2. Grupp 1 ska bestå av den utökade koncernledningen och cirka tio nyckelpersoner i Instalcokoncernen. Grupp 2 ska bestå av verkställande direktörer och andra nyckelpersoner i dotterbolag (totalt cirka 200 personer). Styrelsen ska i linje med det ovanstående besluta om vilka personer som ska ingå i respektive grupp.
2. Deltagare tillhörande grupp 1 får förvärva upp till 150 000 teckningsoptioner vardera, men högst 1 000 000 teckningsoptioner kan tilldelas inom gruppen. Deltagare tillhörande grupp 2 får förvärva upp till 50 000 teckningsoptioner vardera, men högst 2 000 000 teckningsoptioner kan tilldelas inom gruppen. Det totala antalet teckningsoptioner som kan tilldelas inom programmet kan dock inte överstiga 2 600 000 teckningsoptioner.
3. Tilldelning kommer att ske utifrån erfarenhet, förmåga samt prestation och kommer aldrig att överstiga det maximala antalet teckningsoptioner per Deltagare respektive grupp som anges ovan.
4. En Deltagare kan förvärva ett lägre antal teckningsoptioner än vad som erbjuds Deltagaren. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelats eller som återköps av Dotterbolaget genom den förköpsbestämmelse som beskrivs i punkt 7 nedan ska kunna reserveras för framtida rekryteringar av anställda i bolaget, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas. Vid sådan tilldelning ska pris (premie) för teckningsoptionerna motsvara beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna, beräknat enligt nedan, vid tiden för överlåtelsen.
5. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.
6. Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
7. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare ska Dotterbolaget och Deltagaren underteckna ett avtal innehållande en förköpsbestämmelse till förmån för Dotterbolaget. Förköpsbestämmelsen innebär i korthet att om Deltagaren önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man ska Deltagaren först erbjuda Dotterbolaget, eller den Dotterbolaget anvisar, att återköpa teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för Dotterbolaget, eller den Dotterbolaget anvisar, att återköpa teckningsoptionerna om en Deltagares anställning i eller uppdrag för koncernen upphör under teckningsoptionens löptid.

D. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

1. Utspädning
   Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan högst 2 600 000 nya aktier ges ut motsvarande en utspädning om cirka 1 procent av både nuvarande antal utestående aktier och maximalt antal tillkommande aktier från tidigare program, dock med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av.

2. Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget mm
   Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet.
   
   Teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde och bör inte medföra några sociala avgifter för koncernen i Sverige eller Finland. I Norge uppkommer sociala avgifter för koncernen i samband med eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna, enligt en procentsats om för närvarande 14,1 procent. Utöver detta kommer inget förmånsvärde att uppstå och därmed heller inga personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
   
   Teckningsoptionerna förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.
    
3. Beräkning av marknadsvärdet
   Svalner Skatt & Transaktion kommer att göra en beräkning av värdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell.
    
4. Beredning av ärendet
   Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
    
5. Övriga incitamentsprogram
   Vid årsstämman 2020 beslutades att anta ett incitamentsprogram bestående av 989 256 teckningsoptioner av serie 2020/2023 riktat till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen. Varje teckningsoption av serie 2020/2023 berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget. Teckning kan ske från och med den 22 maj 2023 till och med den 16 juni 2023, eller det tidigare datum som kan följa enligt vissa omständigheter och som redogörs för i villkoren för teckningsoptionerna. De fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2020/2023 finns på bolagets webbplats, www.instalco.se.
    
6. Bemyndiganden och beslutsregler
   Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för bolaget att verkställa beslutet enligt punkten C ovan.
   
   Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkterna 18 och 19 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkten 20 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 260 564 020. Bolaget innehar 310 545 egna aktier per dagen för denna kallelse.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernbolag och koncernredovisningen.

TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Handlingar som enligt aktiebolagslagen ska hållas tillgängliga före stämman kommer att hållas tillgängliga hos bolaget, Lilla Bantorget 11, 111 23 Stockholm, och på bolagets webbplats, www.instalco.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress för bolaget. En sådan begäran kan göras till Instalco AB (publ), att. ”Årsstämma”, Lilla Bantorget 11, 111 23 Stockholm, eller per e-post till arsstamma@instalco.se.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, vänligen besök Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive webbplatser, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.

* * *

Stockholm i april 2022
Instalco AB (publ)
Styrelsen