Kallelse till årsstämma i Instalco AB (publ) 2023

Instalco AB (publ), 559015-8944, håller årsstämma fredagen den 5 maj 2023 kl. 15.00 på Venue 81, Drottninggatan 81 i Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 14.30.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.

UTÖVANDE AV RÖSTRÄTT VID STÄMMAN

Den som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 26 april 2023 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd fredagen den 28 april 2023, och
• anmäla sin avsikt att delta till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast fredagen den 28 april 2023.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska senast fredagen den 28 april 2023 anmäla detta till bolaget antingen:

• elektroniskt på bolagets webbplats, www.instalco.se,
• per e-post till proxy@computershare.se,
• per post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet ”Instalcos årsstämma”), eller
• genom telefon till +46 (0)771-24 64 00, under vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på adressen Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet ”Instalcos årsstämma”) senast fredagen den 28 april 2023.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på bolagets webbplats, www.instalco.se.

Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.instalco.se. Poströsten måste vara bolaget tillhanda senast fredagen den 28 april 2023. Poströstningsformuläret ska skickas antingen:

• per e-post till proxy@computershare.se,
• elektroniskt i enlighet med anvisningarna på www.instalco.se, eller
• per post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet ”Instalcos årsstämma”).

Om en aktieägare utövar sin rösträtt genom ombud ska fullmakt och övriga behörighetshandlingar bifogas poströstningsformuläret. Ett fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.instalco.se.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

FÖRESLAGEN DAGORDNING

1. Val av ordförande vid bolagsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, revisorns yttrande avseende om ersättningsriktlinjerna har följts samt ersättningsrapport
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
9. (a)–(g) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av styrelsearvode
13. (a)–(h) Val av styrelseledamöter
14. Fastställande av antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter
15. Fastställande av revisorsarvode
16. Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, konvertibler och teckningsoptioner
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier
19. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner
20. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1: Val av ordförande vid bolagsstämman

Valberedningen föreslår att Per Sjöstrand utses till ordförande vid stämman.

Punkt 8: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 0,66 kronor per aktie och att tisdagen den
9 maj 2023 ska vara avstämningsdag för vinstutdelningen.

Om stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen att utbetalas fredagen den 12 maj 2023.

Punkt 11: Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att det antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman ska vara sju utan suppleanter.

Punkt 12: Fastställande av styrelsearvode

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma. Styrelsearvode ska utgå med 640 000 kronor till ordförande och 320 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget, med 150 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet samt med 75 000 kronor till övriga ledamöter i revisionsutskottet.

Punkt 13 (a)–(h): Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår följande personer till styrelseledamöter och styrelseordförande för tiden fram till slutet av nästa årsstämma:

Styrelseledamöter:

1. Johnny Alvarsson (omval)
2. Carina Qvarngård (omval)
3. Carina Edblad (omval)
4. Per Leopoldsson (omval)
5. Per Sjöstrand (omval)
6. Camilla Öberg (omval)
7. Ulf Wretskog (nyval)

Styrelseordförande:

8. Per Sjöstrand (omval)

Valberedningens fullständiga förslag, inklusive en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna och en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare, finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.instalco.se.

Punkt 14: Fastställande av antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 15: Fastställande av revisorsarvode

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 16: Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att Grant Thornton Sweden AB omväljs till revisor för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Grant Thornton Sweden AB har meddelat att bolagets nuvarande huvudansvariga revisor, den auktoriserade revisorn Camilla Nilsson, kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om årsstämman omväljer Grant Thornton Sweden AB som revisor.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, konvertibler och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om emissioner av aktier, konvertibler och teckningsoptioner i bolaget på följande villkor.

Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma. Det sammanlagda antalet aktier som (a) emitteras, (b) tillkommer genom konvertering av konvertibler eller (c) tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner som emitteras enligt bemyndigandet ska inte överstiga tio procent av det totala antalet aktier i bolaget per dagen för stämmans beslut. Styrelsen får besluta om emission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om styrelsen beslutar om en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att (a) öka bolagets finansiella flexibilitet eller (b) använda aktierna, konvertiblerna eller teckningsoptionerna som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter. Emitterade aktier, konvertibler och teckningsoptioner får betalas i pengar, med apportegendom eller genom kvittning.

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av egna aktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv och överlåtelser av aktier i bolaget på följande villkor.

Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst fem procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm. Förvärv av egna aktier ska ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktierna på Nasdaq Stockholm. Betalning för förvärvade egna aktier ska utges kontant.

Överlåtelser får ske av egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut. Överlåtelser av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt än på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för aktierna på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna aktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska ske på marknadsmässiga villkor, vilket innebär att en marknadsmässig rabatt i förhållande till aktiepriset på Nasdaq Stockholm får förekomma. Betalning för egna aktier som överlåts på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får utges kontant, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning. Överlåtelser av egna aktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får göras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med ett förvärv eller en överlåtelse av egna aktier, och skälet till eventuell överlåtelse med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska vara att (a) öka bolagets finansiella flexibilitet, (b) använda aktierna som köpeskilling (inklusive tilläggsköpeskilling) vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter eller (c) få in nya aktieägare av strategisk betydelse för bolaget.

Punkt 19: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner

Incitamentsprogrammet i sammandrag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram som innebär att bolaget erbjuder anställda i koncernen att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma medlemmar i den utökade koncernledningen och nyckelpersoner i Instalcokoncernen samt verkställande direktörer och nyckelpersoner i dotterbolag.

Styrelsens förslag innebär att stämman i ett och samma beslut fattar beslut om (i) att införa ett incitamentsprogram, (ii) en riktad emission av högst 2 350 000 teckningsoptioner till bolaget och (iii) att godkänna att bolaget överlåter teckningsoptionerna till deltagarna i incitamentsprogrammet.

Förslaget syftar till att skapa förutsättningar för att på kort och lång sikt stärka motivationen hos medarbetare som koncernen identifierat som betydelsefulla och betrodda. Styrelsen anser att ett incitamentsprogram enligt förevarande förslag är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

Emission av teckningsoptioner 2023

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 2 350 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 7 050 kronor med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till bolaget.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast 31 maj 2023.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 22 maj 2026 till och med den 16 juni 2026. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning.
6. Teckningskursen per aktie ska motsvara 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden om fem handelsdagar efter årsstämman 2023 som beslutat om emissionen. Teckningskursen får ej understiga aktiens kvotvärde. Om teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden.
7. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Styrelsens fullständiga beslutsförslag och de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats senast tre veckor före årsstämman. Enligt villkoren kommer teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid bl.a. nyemission och fondemission.

Överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner bolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska tillkomma utvalda kategorier av medarbetare inom koncernen (”Deltagarna”). Deltagarna i programmet ska vara indelade i två grupper: grupp 1 och grupp 2. Grupp 1 ska bestå av den utökade koncernledningen och nyckelpersoner i Instalcokoncernen. Grupp 2 ska bestå av verkställande direktörer och andra nyckelpersoner i dotterbolag (totalt cirka 210 personer). Styrelsen ska i linje med det ovanstående besluta om vilka personer som ska ingå i respektive grupp.
2. Deltagare tillhörande grupp 1 får förvärva upp till 100 000 teckningsoptioner vardera, men högst 1 100 000 teckningsoptioner kan tilldelas inom gruppen. Deltagare tillhörande grupp 2 får förvärva upp till 70 000 teckningsoptioner vardera, men högst 1 250 000 teckningsoptioner kan tilldelas inom gruppen. Det totala antalet teckningsoptioner som kan tilldelas inom programmet kan dock inte överstiga 2 350 000 teckningsoptioner.
3. Tilldelning kommer att ske utifrån prestation inom sitt område, erfarenhet, och förmåga och kommer aldrig att överstiga det maximala antalet teckningsoptioner per Deltagare respektive grupp som anges ovan.
4. En Deltagare kan förvärva ett lägre antal teckningsoptioner än vad som erbjuds Deltagaren. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelats eller som återköps av bolaget genom den förköpsbestämmelse som beskrivs i punkt 7 nedan ska kunna reserveras för framtida rekryteringar av anställda i bolaget, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska tillämpas. Vid sådan tilldelning ska pris (premie) för teckningsoptionerna motsvara beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna, beräknat enligt nedan, vid tiden för överlåtelsen.
5. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.
6. Överlåtelse till Deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
7. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare ska bolaget och Deltagaren underteckna ett avtal innehållande en förköpsbestämmelse till förmån för bolaget. Förköpsbestämmelsen innebär i korthet att om Deltagaren önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man ska Deltagaren först erbjuda bolaget, eller den bolaget anvisar, att återköpa teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för bolaget, eller den bolaget anvisar, att återköpa teckningsoptionerna om en Deltagares anställning i eller uppdrag för koncernen upphör under teckningsoptionens löptid.

Ytterligare information om teckningsoptionsprogrammet

1. Utspädning
   Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan högst 2 350 000 nya aktier ges ut motsvarande en utspädning om cirka 0,9 procent av både nuvarande antal utestående aktier och maximalt antal tillkommande aktier från tidigare program, dock med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av.
2. Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget mm
   Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen eftersom teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet.

Teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde och medför inte några sociala avgifter för koncernen i Sverige eller Finland. I Norge uppkommer sociala avgifter för koncernen i samband med eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna, enligt en procentsats om för närvarande 14,1 procent. Utöver detta kommer inget förmånsvärde att uppstå och därmed heller inga personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

3. Beräkning av marknadsvärdet
   Svalner Skatt & Transaktion kommer att göra en beräkning av marknadsvärdet för teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell i samband med den första överlåtelsen av teckningsoptioner till Deltagarna.
4. Beredning av ärendet
   Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
5. Övriga incitamentsprogram
   Vid årsstämman 2020 beslutades att anta ett incitamentsprogram bestående av 989 256 teckningsoptioner av serie 2020/2023 riktat till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen. Varje teckningsoption av serie 2020/2023 berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget. Teckning kan ske från och med den 22 maj 2023 till och med den 16 juni 2023, eller det tidigare datum som kan följa enligt vissa omständigheter och som redogörs för i villkoren för teckningsoptionerna.

Vid årsstämman 2022 beslutades att anta ytterligare ett incitamentsprogram bestående av högst 2 600 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 riktat till medlemmar i den utökade koncernledningen och nyckelpersoner i koncernen samt verkställande direktörer och nyckelpersoner i dotterbolag. Varje teckningsoption av serie 2022/2025 berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget. Teckning kan ske från och med den 22 maj 2025 till och med den 16 juni 2025, eller det tidigare datum som kan följa enligt vissa omständigheter och som redogörs för i villkoren för teckningsoptionerna.

De fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2020/2023 och teckningsoptioner av serie 2022/2025 finns på bolagets webbplats, www.instalco.se.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkterna 17 och 18 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkten 19 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 260 564 020. Bolaget innehar 310 545 egna aktier per dagen för denna kallelse.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernbolag och koncernredovisningen.

TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Handlingar som enligt aktiebolagslagen ska hållas tillgängliga före stämman kommer att hållas tillgängliga hos bolaget, Lilla Bantorget 11, 111 23 Stockholm, och på bolagets webbplats, www.instalco.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och som uppger sin adress för bolaget. En sådan begäran kan göras till Instalco AB (publ), att. ”Årsstämma”, Lilla Bantorget 11, 111 23 Stockholm, eller per e-post till arsstamma@instalco.se.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, vänligen besök Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive webbplatser, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.

* * *

Stockholm i april 2023
Instalco AB (publ)
Styrelsen