Kallelse till årsstämma i Inwido AB

Aktieägarna i Inwido AB (publ), org.nr 556633-3828, kallas härmed till årsstämma fredagen den 3 maj 2019 kl. 14.00 i Malmö Börshus, Skeppsbron 2 i Malmö. Inregistrering till stämman börjar kl. 13.30. Kallelsen finns att tillgå på www.inwido.com där även anmälan kan ske. Fullständiga bolagsstämmohandlingar finns senast fr.o.m. den 12 april 2019 tillgängliga på Inwidos huvudkontor samt på www.inwido.com.

Rätt till deltagande

 Rätt att deltaga i årsstämman har aktieägare som:

•  dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget fredagen den 26 april 2019,
•  dels till bolaget anmäler sin avsikt att deltaga i bolagsstämman, senast fredagen den 26 april 2019, helst före kl. 16.00.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få deltaga i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd fredagen den 26 april 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande i stämman kan ske via hemsidan www.inwido.com, skriftligt till Inwido AB (publ), Engelbrektsgatan 15, 211 33 Malmö eller per e-post till ir@inwido.com. Anmälan ska ange namn, personnummer (organisations-nummer), aktieinnehav, telefonnummer samt eventuellt ombuds och/eller biträdes namn. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas före stämman. Fullmaktformulär finns tillgängligt på bolaget och på bolagets hemsida, www.inwido.com. Den som företräder juridisk person ska uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar behörig firmatecknare.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
   
7. Framläggande av
   1. årsredovisning, revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
   2. styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverat yttrande, och
   3. revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
8. Redogörelse för styrelsens och utskottens arbete
9. Verkställande direktörens redogörelse
10. Beslut om
    1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
    2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag; och
    3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelsens ledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
13. Val av styrelseledamöter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
16. Stämmans avslutning

Valberedningens förslag (punkterna 2 samt 11-13)

Vid årsstämman den 9 maj 2018 fastställdes gällande principer för inrättande av en valberedning, innebärande att valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande tillsammans med representanter för envar av bolagets tre röstmässigt största aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 31 augusti varje år. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den röstmässigt största aktieägaren.

Valberedningen inför årsstämman 2019 har bestått av ordföranden Thomas Wuolikainen (Fjärde AP-fonden), Anna Sundberg (Handelsbanken Fonder AB), Bo Lundgren (Swedbank Robur Fonder) samt styrelsens ordförande Georg Brunstam.

Enligt pressmeddelande som offentliggjordes den 8 februari 2019 föreslog valberedningen omval av samtliga styrelseledamöter i Inwido. Efter att valberedningens förslag offentliggjordes har emellertid Astrid Simonsen Joos avböjt omval på grund av en ny tjänst inom Signify, tidigare Philips Lighting. Valberedningens ambition är att styrelsen fortsatt ska bestå av fem ledamöter. Valberedningen har vid tidpunkten för denna kallelse emellertid inte kunnat identifiera en ny styrelsekandidat då Astrid Simonsen Joos avanmälan kom strax före publiceringen av kallelsen. Valberedningen har som ambition att kunna presentera ett förslag till en femte styrelseledamot innan årsstämman 2019. För det fall att valberedningen inte lyckas slutföra detta arbete inför årsstämman har valberedningen för avsikt att fortsätta arbetet med att identifiera en femte styrelsekandidat efter årsstämman 2019.

Valberedningen har lämnat följande förslag till årsstämman.

Stämmoordförande: Georg Brunstam.

Antal styrelseledamöter: Styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan stämmovalda suppleanter. För det fall att valberedningen inte lyckas slutföra arbetet med att identifiera ytterligare en styrelsekandidat, föreslår valberedningen att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan stämmovalda suppleanter.

Styrelsen: Omval av Georg Brunstam (styrelsens ordförande), Benny Ernstson, Henriette Schütze och Anders Wassberg. Astrid Simonsen Joos har avböjt omval. Valberedningen har som ambition att kunna presentera ett förslag till en femte styrelseledamot innan årsstämman 2019. Valberedningen har vid tidpunkten för denna kallelse emellertid inte kunnat identifiera en ny styrelsekandidat då Astrid Simonsen Joos avanmälan kom strax före publiceringen av kallelsen. För det fall att valberedningen inte lyckas slutföra detta arbete inför årsstämman har valberedningen för avsikt att fortsätta arbetet med att identifiera en femte styrelsekandidat efter årsstämman 2019.

Information om de för omval föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats www.inwido.com.

Revisor: I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB för en ettårig mandatperiod. KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisorn Thomas Forslund kommer att vara huvudansvarig revisor och att auktoriserade revisorn Linda Bengtsson kommer att vara medpåskrivande revisor om årsstämman väljer KPMG AB som revisor.

Styrelse- och utskottsarvode samt revisorsarvode:

Styrelseledamot som inte är anställd i bolaget: 275 000 kronor (tidigare 260 000)

Styrelsens ordförande: 580 000 kronor (tidigare 550 000)

Ledamot i revisionsutskottet: 50 000 kronor

Revisionsutskottets ordförande: 130 000 kronor

Ledamot och ordförande i ersättningsutskottet: 25 000 kronor

Arvode till revisorn enligt särskild därom träffad överenskommelse.

Utdelning (punkt 7 b)

Styrelsen och verkställande direktören har föreslagit att utdelning lämnas med 2,50 kronor per aktie. Styrelsen har som avstämningsdag föreslagit tisdagen den 7 maj 2019. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utbetalas av Euroclear Sweden AB med start fredagen den 10 maj 2019.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande följande. Ersättningar och villkor för ledande befattningshavare ska vara baserade på lokala marknadsmässiga villkor och utgöras av en avvägd blandning av fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, övriga förmåner och villkor vid uppsägning. Den rörliga ersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål. Den kontanta rörliga ersättningen ska vara maximerad och får som högst utgöra 50 % av den fasta årslönen. Rörlig ersättning kan även utgå i form av långsiktiga incitamentsprogram. Pensionsförmåner ska vara premiebaserade. Med förbehåll för avvikande tvingande nationella bestämmelser ska pensionsåldern för VD och för övriga ledande befattningshavare vara 65 år. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för 12 månader; för VD gäller 18 månader. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier i bolaget i enlighet med följande villkor:

1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2020.
2. Emission får ske av sammanlagt högst 5 796 752 aktier, vilket motsvarar 10 procent av bolagets aktiekapital.
3. Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
4. Emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport.
5. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.

Syftet med ovan bemyndigande och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, genom kontant-, apport- eller kvittningsemission, förstärka bolagets möjligheter att genomföra eller finansiera företagsförvärv, eller att i samband därmed stärka bolagets kapitalbas.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav: Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Handlingar och övriga upplysningar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns på bolagets hemsida, www.inwido.com. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, övriga handlingar enligt punkt 7 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkt 14 och 15 kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på www.inwido.com senast fr.o.m. fredagen den 12 april 2019 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 57 967 528. Bolaget har endast ett aktieslag och det totala antalet röster i bolaget uppgår till 57 967 528.

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Malmö i mars 2019
Styrelsen för Inwido AB (publ)

För ytterligare information, kontakta:
Peter Welin, Finans- och ekonomidirektör och vice VD 
Tel. 070-324 3190 eller 010-451 45 52
E-post: peter.welin@inwido.com

Om Inwido
Inwido äger och utvecklar bolag som med olika produkter och tjänster förbättrar människors vardag inomhus. Idag är Inwido Europas största fönsterkoncern och ett naturligt hem för regionens starkaste bolag inom komfort, inomhusklimat och trygghet. Under 2018 omsatte Inwido 6,7 miljarder kronor och hade en operationell EBITA-marginal på 9,9 procent. Totalt finns cirka 4 500 anställda i koncernen, som har verksamheter i Danmark, Estland, Finland, Irland, Litauen, Norge, Polen, Rumänien, Storbritannien, Sverige, Tyskland och Österrike.

Taggar: