Kallelse till årsstämma i Inwido AB

Aktieägarna i Inwido AB (publ), org.nr 556633-3828, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 5 maj 2020 kl. 15.00 i Malmö Börshus, Skeppsbron 2 i Malmö. Inregistrering till stämman börjar kl. 14.30. Kallelsen finns att tillgå på www.inwido.com där även anmälan kan ske. Fullständiga bolagsstämmohandlingar finns senast fr.o.m. den 14 april 2020 tillgängliga på Inwidos huvudkontor samt på www.inwido.com.

Rätt till deltagande

Rätt att deltaga i årsstämman har aktieägare som:

• dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget tisdagen den 28 april 2020,
• dels till bolaget anmäler sin avsikt att deltaga i bolagsstämman, senast tisdagen den 28 april 2020, helst före kl. 16.00.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få deltaga i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd tisdagen den 28 april 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande i stämman kan ske via hemsidan www.inwido.com (direktlänk HÄR), skriftligt till Inwido AB (publ), Engelbrektsgatan 15, 211 33 Malmö eller per e-post till agm@inwido.com. Anmälan ska ange namn, personnummer (organisationsnummer), aktieinnehav, telefonnummer samt eventuellt ombuds och/eller biträdes namn. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas före stämman. Fullmaktformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.inwido.com. Den som företräder juridisk person ska uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar behörig firmatecknare.

Information om åtgärder med anledning av det nya coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av det nya coronaviruset i samband med stämman, har Inwido beslutat att vidta bland annat följande åtgärder för att hålla en så tidseffektiv stämma som möjligt med begränsad interaktion:

• ingen dryck och förtäring kommer att serveras vid stämman,
• VD:s redogörelse kommer att kortas ner till ett minimum,
• antalet närvarande icke aktieägare kommer att i möjligaste mån begränsas, och
• årsstämman kommer att minimeras i tid, dock utan att inskränka på aktieägarnas rättigheter.

Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter vill Inwido uppmana alla aktieägare att noga överväga möjligheten att istället för att närvara fysiskt vid stämman utnyttja sedvanlig möjlighet att delta via ombud. Aktieägare som upplever sjukdomssymptom, om än milda, eller tillhör en riskgrupp förväntas avstå från att närvara fysiskt vid stämman och istället delta via ombud.

Inwido följer den fortsatta utvecklingen kring spridningen av det nya coronaviruset noga och kommer vid behov att på hemsidan www.inwido.com uppdatera informationen om vilka åtgärder som vidtas i samband med årsstämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av
   1. årsredovisning, revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
   2. styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverat yttrande, och
   3. revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
8. Redogörelse för styrelsens och utskottens arbete
9. Verkställande direktörens redogörelse
10. Beslut om
    1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
    2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag; och
    3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelsens ledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
13. Val av styrelseledamöter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
16. Stämmans avslutning

Valberedningens förslag (punkterna 2 samt 11-13)

Vid årsstämman den 9 maj 2018 fastställdes gällande principer för inrättande av en valberedning, innebärande att valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande tillsammans med representanter för envar av bolagets tre röstmässigt största aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 31 augusti varje år. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den röstmässigt största aktieägaren.

Valberedningen inför årsstämman 2020 har bestått av ordföranden Thomas Wuolikainen (Fjärde AP-fonden), Anna Sundberg (Handelsbanken Fonder AB), Bo Lundgren (Swedbank Robur Fonder) samt styrelsens ordförande Georg Brunstam.

Valberedningen har lämnat följande förslag till årsstämman.

Stämmoordförande: Georg Brunstam.

Antal styrelseledamöter: Styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan stämmovalda suppleanter.

Styrelsen: Omval av Georg Brunstam (styrelsens ordförande), Kerstin Lindell, Henriette Schütze, Christer Wahlquist och Anders Wassberg. Benny Ernstson har avböjt omval.

Information om de för omval föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats www.inwido.com.

Revisor: I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB för en ettårig mandatperiod. KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisorn Linda Bengtsson kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer KPMG AB som revisor.

Oförändrade styrelse- och utskottsarvode:

Styrelseledamot som inte är anställd i bolaget: 275 000 kronor

Styrelsens ordförande: 580 000 kronor

Ledamot i revisionsutskottet: 50 000 kronor

Revisionsutskottets ordförande: 130 000 kronor

Ledamot och ordförande i ersättningsutskottet: 25 000 kronor

Revisorsarvode:

Arvode till revisorn enligt särskild därom träffad överenskommelse.

Utdelning (punkt 7 b)

I enlighet med pressmeddelande den 27 mars 2020 föreslår styrelsen att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 samt att bolagets medel till förfogande om sammanlagt 1 238,1 Mkr, inklusive årets resultat om 110,4 Mkr, balanseras i ny räkning.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen för Inwido föreslår att årsstämman 2020 beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare i Inwido, vilka utgörs av VD i Inwido jämte de personer som från tid till annan ingår i bolagets ledningsgrupp. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

I den mån styrelseledamot utför arbete för Inwidos räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska kontantersättning som ska vara marknadsmässig med hänsyn taget till uppdragets art och arbetsinsats kunna utgå.

Riktlinjernas främjande av Inwidos affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Inwido förvärvar, äger och utvecklar Europas ledande företag inom fönster och dörrar. Idag är Inwido Europas största fönsterkoncern och ett naturligt hem för regionens starkaste bolag. Inwidos nyckel till framgång är den lokala förankringen. En framgångsrik implementering av Inwidos affärsstrategi och tillvaratagandet av Inwidos långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Inwido kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Inwido kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Ytterligare information om Inwidos affärsstrategi finns på https://www.inwido.com/sv.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningar och villkor för ledande befattningshavare ska vara baserade på lokala marknadsmässiga villkor och utgöras av en avvägd blandning av fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantlön
Fast kontantlön ska fastställas utifrån den enskilda befattningshavarens ansvar, befogenhet, kompetens och erfarenhet.

Rörlig kontantersättning
Rörlig kontantersättning ska baseras på förutbestämda, väldefinierade och mätbara finansiella och icke-finansiella mål för koncernen och får uppgå till högst 50 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för målen. Målen för den rörliga kontantersättningen ska till 60 procent relatera till operationell EBITA, till 20 procent relatera till rörelsekapitalbindningen i förhållande till omsättning och till 20 procent relatera till mätbara strategiska individuella mål som kan vara finansiella och icke-finansiella. Uppfyllelse av mål för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Målen för rörlig kontantersättning ska vara utformade så att de främjar Inwidos affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. I syfte att främja en gemensam strävan efter att uppnå bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och en hållbar utveckling av bolaget, och i slutändan ett ökat aktieägarvärde, ska samtliga ledande befattningshavare ha samma finansiella mål för rörlig kontantersättning.

Pensionsförmåner
För VD och övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig ersättning motsvarande högst 50 procent av maximal rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska för VD uppgå till högst 30 procent av den pensionsgrundande inkomsten och för övriga ledande befattningshavare uppgå till högst 25 procent av den pensionsgrundande inkomsten.

Andra förmåner
Andra förmåner än fast kontantlön, rörlig kontantersättning och pensionsförmåner ska tillämpas med restriktivitet. Sådana förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån, och får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Extraordinär ersättning
Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Utländska anställningsförhållanden
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

För befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 25 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Ersättning till styrelseledamöter
För de fall styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utför tjänster för Inwido utöver styrelsearbetet kan särskilt kontant arvode för detta betalas (konsultarvode) förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Inwidos affärsstrategi och tillvaratagandet av Inwidos långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Det årliga konsultarvodet ska vara marknadsmässigt och sättas i relation till nyttan för Inwido och får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga 100 procent av styrelsearvodet per år. Ersättning till styrelseledamot, liksom övriga villkor, beslutas av styrelsen.

Fastställande av utfall av rörlig kontantersättning m.m.
Ersättningsutskottet ska för styrelsen bereda, följa och utvärdera frågor rörande rörlig kontantersättning. När mätperioden för uppfyllelse av målen för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning målen uppfyllts. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Inwido senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen beslutar om VD:s ersättning på förslag av ersättningsutskottet. Ersättningsutskottet beslutar om ersättningen för övriga ledande befattningshavare på förslag från VD.

Program och mål för rörlig kontantersättning bör utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig kontantersättning enligt programmet om en sådan åtgärd bedöms som rimlig och förenlig med Inwidos ansvar gentemot aktieägare, anställda och övriga intressenter. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning från Inwidos sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och eventuellt avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 18 månader för VD och tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Ledande befattningshavare ska kunna ersättas för konkurrensbegränsande åtaganden efter anställningens upphörande, dock endast i den mån avgångsvederlag inte utgår för motsvarande tidsperiod. Sådan ersättning ska syfta till att ersätta befattningshavaren för skillnaden mellan den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och den (lägre) inkomst som erhålls, eller skulle kunna erhållas, genom nytt anställningsavtal, uppdrag eller egen verksamhet. Ersättningen får betalas under den tid som det konkurrensbegränsande åtagandet är tillämpligt, dock som längst under en period om 24 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Inwidos anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott som behandlar ersättningsfrågor för ledande befattningshavare. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Inwido. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Inwido och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Inwidos långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Inwidos ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier i bolaget i enlighet med följande villkor:

1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2021.
2. Emission får ske av sammanlagt högst 5 796 752 aktier, vilket motsvarar 10 procent av bolagets aktiekapital.
3. Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
4. Emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport.
5. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.

Syftet med ovan bemyndigande och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, genom kontant-, apport- eller kvittningsemission, förstärka bolagets möjligheter att genomföra eller finansiera företagsförvärv, eller att i samband därmed stärka bolagets kapitalbas.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav: Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Handlingar och övriga upplysningar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns på bolagets hemsida, www.inwido.com. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, övriga handlingar enligt punkt 7 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkt 14 och 15 kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på www.inwido.com senast fr.o.m. tisdagen den 14 april 2020 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 57 967 528. Bolaget har endast ett aktieslag och det totala antalet röster i bolaget uppgår till 57 967 528.

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Malmö i april 2020
Styrelsen för Inwido AB (publ)

För ytterligare information, kontakta:
Peter Welin, Finans- och ekonomidirektör och vice VD 
Tel. 070-324 3190, peter.welin@inwido.com

Olof Engvall, PR & IR
Tel. 073-541 45 73, olof.engvall@inwido.com

Om Inwido
Inwido äger och utvecklar bolag som med olika produkter och tjänster förbättrar människors vardag inomhus. Idag är Inwido Europas största fönsterkoncern och ett naturligt hem för regionens starkaste bolag inom komfort, inomhusklimat och trygghet. Under 2019 omsatte Inwido 6,6 miljarder kronor och hade en operationell EBITA-marginal på 9,7 procent. Totalt finns cirka 4 400 anställda i koncernen, som har verksamheter i Danmark, Estland, Finland, Irland, Litauen, Norge, Polen, Rumänien, Storbritannien, Sverige och Tyskland.