Kallelse till årsstämma i Inwido AB

Aktieägarna i Inwido AB (publ), org.nr 556633-3828, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 5 maj 2022 kl. 15.00 i Stora Salen, Elite Hotel Savoy, Norra Vallgatan 62 i Malmö. Inregistrering till stämman börjar kl. 14.30. Kallelsen finns att tillgå på www.inwido.com där även anmälan kan ske. Fullständiga bolagsstämmohandlingar finns senast fr.o.m. torsdagen den 14 april 2022 tillgängliga på Inwidos huvudkontor samt på www.inwido.com.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Inwidos bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan

A) Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• dels vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget avseende förhållandena onsdagen den 27 april 2022,
• dels senast fredagen den 29 april 2022, helst före kl. 16.00, anmäla sig via bolagets hemsida www.inwido.com, skriftligt till Inwido AB (publ), Engelbrektsgatan 15, 211 33 Malmö eller per e-post till agm@inwido.com. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer (organisationsnummer), telefonnummer samt eventuellt ombud och/eller biträde (högst två).

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande handling som utvisar behörig firmatecknare bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast onsdagen den 4 maj 2022. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.inwido.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

B) Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• dels vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget avseende förhållandena onsdagen den 27 april 2022,
• dels senast fredagen den 29 april 2022, helst före kl. 16.00, anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Inwido tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.inwido.com, under avsnittet Bolagsstämmor. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Inwido AB (publ), Engelbrektsgatan 15, 211 33 Malmö eller med e-post till agm@inwido.com. Ifyllt formulär ska vara Inwido tillhanda senast fredagen den 29 april 2022.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande handling som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.inwido.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 27 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 29 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av
   1. årsredovisning, revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
   2. styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverat yttrande, och
   3. revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
8. Redogörelse för styrelsens och utskottens arbete
9. Verkställande direktörens redogörelse
10. Beslut om
    1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
    2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt om avstämningsdag; och
    3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelsens ledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
13. Val av styrelseledamöter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningens förslag:

13.1 Val av styrelseledamöter

1. Per Bertland (omval)
2. Kerstin Lindell (omval)
3. Henriette Schütze (omval)
4. Christer Wahlquist (omval)
5. Anders Wassberg (omval)
6. Per Bertland till styrelsens ordförande (omval)

13.2 Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter

14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
17. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram innefattande beslut om (A) emission av teckningsoptioner samt (B) överlåtelse av teckningsoptioner
18. Stämmans avslutning

Valberedningens förslag (punkterna 2 samt 11-13)

Vid årsstämman den 6 maj 2021 fastställdes gällande principer för inrättande av en valberedning, innebärande att valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande tillsammans med representanter för envar av bolagets tre röstmässigt största aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista bankdagen i augusti varje år. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den röstmässigt största aktieägaren.

Valberedningen inför årsstämman 2022 har bestått av ordföranden Bo Lundgren (Swedbank Robur Fonder), Thomas Wuolikainen (Fjärde AP-fonden), Charlotta Faxén (Lannebo Fonder) samt styrelsens ordförande Per Bertland.

Valberedningen har lämnat följande förslag till årsstämman.

Stämmoordförande: Styrelsens ordförande Per Bertland.

Antal styrelseledamöter: Styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan stämmovalda suppleanter.

Styrelsen: Omval av Per Bertland, Kerstin Lindell, Henriette Schütze, Christer Wahlquist och Anders Wassberg.

Omval av Per Bertland som styrelsens ordförande.

Information om de för omval föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida www.inwido.com.

Revisor: I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB för en ettårig mandatperiod. KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisorn Linda Bengtsson kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer KPMG AB som revisor.

Styrelse- och utskottsarvode samt revisorsarvode:

Styrelseledamot som inte är anställd i bolaget: 325 000 kronor (tidigare 300 000)

Styrelsens ordförande: 750 000 kronor (tidigare 700 000)

Ledamot i revisionsutskottet: 50 000 kronor

Revisionsutskottets ordförande: 130 000 kronor

Ledamot och ordförande i ersättningsutskottet: 25 000 kronor

Arvode till revisorn enligt särskild därom träffad överenskommelse.

Utdelning (punkt 10 b)

Styrelsen har föreslagit att utdelning lämnas med 6,15 kronor per aktie (4,50). Styrelsen har som avstämningsdag föreslagit måndagen den 9 maj 2022. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utbetalas av Euroclear Sweden AB med start torsdagen den 12 maj 2022.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen för Inwido föreslår att årsstämman 2022 beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande, innebärandes mindre justeringar avseende målen för rörlig kontantersättning.

Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare i Inwido, vilka utgörs av VD i Inwido jämte de personer som från tid till annan ingår i bolagets ledningsgrupp. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

I den mån styrelseledamot utför arbete för Inwidos räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska kontantersättning som ska vara marknadsmässig med hänsyn taget till uppdragets art och arbetsinsats kunna utgå.

Riktlinjernas främjande av Inwidos affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Inwido förvärvar, äger och utvecklar Europas ledande företag inom fönster och dörrar. Idag är Inwido Europas största fönsterkoncern och ett naturligt hem för regionens starkaste bolag. Inwidos nyckel till framgång är den lokala förankringen. En framgångsrik implementering av Inwidos affärsstrategi och tillvaratagandet av Inwidos långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Inwido kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Inwido kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning. Ytterligare information om Inwidos affärsstrategi finns på www.inwido.com/sv.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningar och villkor för ledande befattningshavare ska vara baserade på lokala marknadsmässiga villkor och utgöras av en avvägd blandning av fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantlön

Fast kontantlön ska fastställas utifrån den enskilda befattningshavarens ansvar, befogenhet, kompetens och erfarenhet.

Rörlig kontantersättning

Rörlig kontantersättning ska baseras på förutbestämda, väldefinierade och mätbara finansiella och icke-finansiella mål för koncernen och får uppgå till högst 50 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för målen. Målen för den rörliga kontantersättningen ska till 20-40 procent relatera till tillväxt, 20-40 procent relatera till lönsamhet (operationell EBITA alternativt resultat per aktie), 20-30 procent relatera till kapitaleffektivitet och 5-20 procent relatera till mätbara strategiska individuella mål som kan vara finansiella och icke-finansiella. Uppfyllelse av mål för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Målen för rörlig kontantersättning ska vara utformade så att de främjar Inwidos affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. I syfte att främja en gemensam strävan efter att uppnå bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och en hållbar utveckling av bolaget, och i slutändan ett ökat aktieägarvärde, ska samtliga ledande befattningshavare ha samma finansiella mål för rörlig kontantersättning.

Pensionsförmåner

För VD och övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig ersättning motsvarande högst 50 procent av maximal rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska för VD uppgå till högst 30 procent av den pensionsgrundande inkomsten och för övriga ledande befattningshavare uppgå till högst 25 procent av den pensionsgrundande inkomsten.

Andra förmåner

Andra förmåner än fast kontantlön, rörlig kontantersättning och pensionsförmåner ska tillämpas med restriktivitet. Sådana förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån, och får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Extraordinär ersättning

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Utländska anställningsförhållanden

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

För befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 25 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Ersättning till styrelseledamöter

För de fall styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utför tjänster för Inwido utöver styrelsearbetet kan särskilt kontant arvode för detta betalas (konsultarvode) förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Inwidos affärsstrategi och tillvaratagandet av Inwidos långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Det årliga konsultarvodet ska vara marknadsmässigt och sättas i relation till nyttan för Inwido och får för respektive styrelseledamot aldrig överstiga 100 procent av styrelsearvodet per år. Ersättning till styrelseledamot, liksom övriga villkor, beslutas av styrelsen.

Fastställande av utfall av rörlig kontantersättning m.m.

Ersättningsutskottet ska för styrelsen bereda, följa och utvärdera frågor rörande rörlig kontantersättning. När mätperioden för uppfyllelse av målen för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning målen uppfyllts. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Inwido senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen beslutar om VD:s ersättning på förslag av ersättningsutskottet. Ersättningsutskottet beslutar om ersättningen för övriga ledande befattningshavare på förslag från VD.

Program och mål för rörlig kontantersättning bör utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig kontantersättning enligt programmet om en sådan åtgärd bedöms som rimlig och förenlig med Inwidos ansvar gentemot aktieägare, anställda och övriga intressenter. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från Inwidos sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och eventuellt avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 18 månader för VD och tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Ledande befattningshavare ska kunna ersättas för konkurrensbegränsande åtaganden efter anställningens upphörande, dock endast i den mån avgångsvederlag inte utgår för motsvarande tidsperiod. Sådan ersättning ska syfta till att ersätta befattningshavaren för skillnaden mellan den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och den (lägre) inkomst som erhålls, eller skulle kunna erhållas, genom nytt anställningsavtal, uppdrag eller egen verksamhet. Ersättningen får betalas under den tid som det konkurrensbegränsande åtagandet är tillämpligt, dock som längst under en period om 24 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Inwidos anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott som behandlar ersättningsfrågor för ledande befattningshavare. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Inwido. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Inwido och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Inwidos långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Inwidos ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Aktieägarnas synpunkter

Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier i bolaget i enlighet med följande villkor:

1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2023.
2. Emission får ske av sammanlagt högst 5 796 752 aktier, vilket motsvarar 10 procent av bolagets aktiekapital.
3. Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
4. Emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport.
5. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.

Syftet med ovan bemyndigande och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att, genom kontant-, apport- eller kvittningsemission, förstärka bolagets möjligheter att genomföra eller finansiera företagsförvärv, eller att i samband därmed stärka bolagets kapitalbas.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Styrelsens förslag till långsiktigt incitamentsprogram innefattande beslut om (A) emission av teckningsoptioner samt (B) överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 17)

Styrelsen för Inwido föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner innefattande beslut om (A) emission av teckningsoptioner och (B) överlåtelse av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2022/2027”). Teckningsoptionsprogram 2022/2027 föreslås genomföras på i huvudsak följande villkor:

1. Emission av teckningsoptioner

1. Högst 160 000 teckningsoptioner ska ges ut.

2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätt att teckna samtliga teckningsoptioner tillfalla Inwidos helägda dotterbolag Inwido Europe AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Inwido-koncernen i enlighet med vad som framgår av punkt B nedan.

3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 3 juni 2022, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.

6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioderna från och med 1 augusti 2025 till och med 31 augusti 2025, från och med den 1 augusti 2026 till och med den 31 augusti 2026 samt från och med den 1 augusti 2027 till och med den 31 augusti 2027.

7. Teckningskursen per aktie ska motsvara 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 9 maj 2022 till och med den 13 maj 2022. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

I avsaknad av notering av betalkurs någon av de aktuella dagarna ska i stället den för dagen senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av varken betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öretal, varvid halvt öre ska avrundas nedåt.

8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

9. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2022/2027 framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2022/2027 avseende nyteckning av aktier i Inwido AB (publ)”.

Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i årsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen i Inwido bedömer att ett incitamentsprogram som ger ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner inom koncernen möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Inwidos aktie leder till att intresset för Bolagets lönsamhet och aktiekursutveckling förstärks och till att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare, samt i förlängningen till uppfyllandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Då Teckningsoptionsprogram 2022/2027 beslutas särskilt av bolagsstämman, omfattas programmet inte av Inwidos riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

2. Överlåtelse av teckningsoptioner

Överlåtelse av teckningsoptioner enligt Teckningsoptionsprogram 2022/2027 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

1. Teckningsoptionerna ska av Inwido Europe AB, vid ett eller flera tillfällen, mot betalning överlåtas till anställda i Inwido-koncernen i enlighet med nedan angivna riktlinjer.

2. Överlåtelse ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen baseras på en riskfri ränta om 0,96 procent, en uppskattad volatilitet om 30 procent, teckningsoptionernas löptid, förväntade aktieutdelningar under teckningsoptionernas löptid, aktuell aktiekurs, och teckningskursen för aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna (strike price).

3. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske i enlighet med följande riktlinjer:

Första tilldelning beräknas ske under maj/juni 2022, eller så snart som det är administrativt och legalt möjligt. Överteckning kan inte ske.

4. Av teckningsoptioner som kvarstår efter första tilldelningen får tilldelning därefter ske till framtida anställda eller anställda som befordrats till vid var tid gällande marknadsvärde enligt ovan angivna tilldelnings- och värderingsprinciper. Skälet till att eventuella framtida anställda eller anställda som befordrats kan komma tilldelas teckningsoptioner vid sådan tidpunkt att tiden mellan tilldelningen och teckningsperioden för aktier kan komma att understiga tre år är att styrelsen bedömer det angeläget att även sådana anställda, av de skäl som gäller för Teckningsoptionsprogram 2022/2027 i stort, ges möjlighet att ta del i en värdetillväxt i Inwidos aktie redan vid anställningens början. Överlåtelse av teckningsoptioner får inte ske efter årsstämman 2023.

5. Rätt till initial tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2022/2027 förutsätter att den anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid tilldelningen meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas.

6. Teckningsoptionerna är fritt överlåtbara. Vid förvärv av teckningsoptionerna ska teckningsoptionsinnehavaren ingå optionsavtal på av styrelsen fastställda sedvanliga villkor, inklusive hembud.

Deltagare i andra jurisdiktioner

Såvitt gäller deltagare i andra länder än Sverige, förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till teckningsoptionernas fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2022/2027 i den mån så krävs för att tilldelning och utnyttjande av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2022/2027.

Kostnader, utspädning m.m.

Teckningsoptionsprogram 2022/2027 beräknas medföra begränsade kostnader av mindre betydelse för Bolaget, huvudsakligen hänförliga till sociala avgifter för deltagare bosatta i andra länder än Sverige.

Vid antagande av att samtliga 160 000 teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2022/2027 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 640 000 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande ca 0,28 procent. I Inwido finns sedan tidigare det pågående incitamentsprogrammet Teckningsoptionsprogram 2021/2026, vilket omfattar högst 235 000 nya aktier i Inwido, motsvarande en total utspädningseffekt om ca 0,40 procent. Sammantaget kan Teckningsoptionsprogrammen 2021/2026 och 2022/2027 medföra en maximal utspädningseffekt om ca 0,68 procent.

Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i respektive program i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier i respektive program.

I händelse av full utspädning till följd av Teckningsoptionsprogram 2022/2027 hade nyckeltalet vinst per aktie för helåret 2021 minskat med ca 0,03 kronor från 12,29 kronor till 12,26 kronor.

Förslagets beredning

Teckningsoptionsprogram 2022/2027 har initierats av Bolagets styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. Styrelsens förslag har beretts av ersättningsutskottet och av styrelsen i dess helhet.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-B ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns på bolagets hemsida, www.inwido.com. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, övriga handlingar enligt punkt 7, styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 15-17 kommer att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor, Engelbrektsgatan 15, 211 33 Malmö, och på www.inwido.com senast fr.o.m. torsdagen den 14 april 2022 samt kommer att kostnadsfritt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 57 967 528. Bolaget har endast ett aktieslag och det totala antalet röster i bolaget uppgår till 57 967 528. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på årsstämman

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Malmö i april 2022
Styrelsen för Inwido AB (publ)

För ytterligare information, kontakta:
Peter Welin, Finans- och ekonomidirektör och vice VD 
Tel. 070-324 3190 eller 010-451 45 52
E-post: peter.welin@inwido.com

Om Inwido:
Inwido förbättrar människors liv inomhus med fönster och dörrar. Som Europas ledande fönsterkoncern är Inwidos affärsidé att utveckla och sälja marknadens bästa kundanpassade fönster- och dörrlösningar, via en decentraliserad struktur och med fokus på den konsumentdrivna marknaden, för att långsiktigt växa hållbart, organiskt samt genom förvärv. Inwido består av 30 affärsenheter med cirka 4 800 anställda i elva länder. 2021 omsatte koncernen 7,7 miljarder kronor med en operationell EBITA-marginal på 11,7 procent. Inwido har varit noterat på Nasdaq Stockholm sedan 2014.  Följ Inwidos resa på LinkedIn