IRLAB avser att genomföra en kapitalanskaffning om cirka 215 MSEK
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD.
IRLAB Therapeutics AB (publ) (“Bolaget” eller “IRLAB”) offentliggör idag avsikten att genomföra en riktad nyemission av aktier av serie A till institutionella investerare (den “Riktade Nyemissionen”) samt en nyemission av aktier av serie A med företrädesrätt för IRLAB:s aktieägare (“Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen förväntas att genomföras under första kvartalet 2020. Bolaget har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) och Zonda Partners som Joint Bookrunners (”Joint Bookrunners”) i samband med den Riktade Nyemissionen.
Den Riktade Nyemissionen
Teckningskursen och antalet nyemitterade aktier i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Bolagets avsikt är att anskaffa kapital om cirka 70 MSEK i den Riktade Nyemissionen före transaktionskostnader. Bolaget har vid tidpunkten för detta offentliggörande fått intresseindikationer i den Riktade Nyemissionen från investerare uppgående till 70 MSEK.
Bookbuilding-förfarandet i den Riktade Nyemissionen kommer att påbörjas omedelbart. Prissättning och tilldelning av de nya aktierna förväntas äga rum innan handeln öppnar på Nasdaq First North Premier Growth Market klockan 09:00 CET den 13 december 2019. Den exakta tidpunkten för stängning av Bookbuilding-förfarandet, prissättningen och tilldelning fastställs av Bolaget och Joint Bookrunners. Bolaget kommer att informera om utfallet i ett senare pressmeddelande.
Företrädesemissionen
Företrädesemissionen förväntas genomföras under det första kvartalet 2020. Teckningskursen i Företrädesemissionen kommer att vara densamma som i den Riktade Nyemissionen. Företrädesemissionen förväntas inbringa kapital om cirka 145 MSEK före transaktionskostnader och Bolaget har fått indikationer på intresse från investerare i den Riktade Nyemissionen och andra befintliga aktieägare om 145 MSEK.
Bakgrund och motiv för kapitalanskaffningen
Som tidigare meddelats avser IRLAB att fortsätta den kliniska utvecklingen av läkemedelskandidaten IRL790 baserat på fördjupad analys av resultatet i Fas IIa-studien. Den fördjupade analysen av Fas IIa-studien gav ytterligare bevis på läkemedelskandidatens förmåga att signifikant och meningsfullt förbättra den dagliga rörelsekvaliteten för Parkinsonpatienter med L-dopa-inducerade dyskinesier (”LIDs”). Därutöver har Bolaget genom en djupare förståelse för de oberoende mätmetoderna som användes i Fas IIa-studien kunnat optimera den kliniska vägen framåt, inklusive utveckling av designen av Fas IIb/III-studien tillsammans med vetenskapliga rådgivare och regulatoriska experter.
Fas IIb/III med IRL790 beräknas starta under första halvåret 2020 och vara en randomiserad, dubbelblind, placebokontrollerad studie som utvärderar effekten av IRL790 under god ON-tid utan besvärande dyskinesi hos patienter med Parkinsons sjukdom genom användning av standardiserade 24-timmars dagböcker som det primära resultatmåttet.
En randomiserad, dubbelblind, placebokontrollerad Fas IIb-studie av läkemedelskandidaten IRL752 för att utvärdera effekterna av läkemedelskandidaten på motorfunktionen hos Parkinsonpatienter beräknas starta efter det att Fas IIb/III-studien av IRL790 har påbörjats. Studien kommer att utvärdera fallfrekvens, balans, postural dysfunktion och kognitiv funktion med hjälp av standardiserade skalor som bedömer Parkinsons sjukdom, fallfrekvens och kognitiva funktion.
Den sammanlagda emissionslikviden om cirka 215 MSEK före transaktionskostnader, som tillfaller Bolaget, beräknas vara tillräcklig för att genomföra den planerade Fas IIb/III-studien av IRL790 i sin helhet samt för att finansiera Bolagets löpande verksamhet fram till slutet av andra kvartalet 2022, inklusive förberedelser och genomförande av Fas IIb-studien av IRL752 och forskning genom Bolagets plattform för läkemedelsutveckling ISP.
Villkor för emissionerna
Skälen till avvikelse från nuvarande aktieägarnas företrädesrätt i den Riktade Nyemissionen är att säkerställa finansiering av den planerade Fas IIb/III-studien av IRL790 och den planerade Fas IIb-studien av IRL752 på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.
Emissionerna förutsätter bland annat att styrelsen för IRLAB, efter att bookbuilding-förfarandet avslutats, beslutar att emittera nya aktier med stöd av emissionsbemyndigandet från årsstämman den 25 april 2019.
I samband med emissionerna har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, iaktta en lock-up-period avseende framtida nyemissioner från idag och fram till 90 kalenderdagar efter offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen. Utöver detta, i samband med emissionerna, har styrelsen och ledningen för IRLAB åtagit sig, med förbehåll för sedvanliga undantag, att inte sälja aktier i IRLAB under samma period.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank AB (publ) och Zonda Partners är Joint Bookrunners och Advokatfirman Vinge samt MAQS Advokatbyrå är legala rådgivare till IRLAB i samband med kapitalanskaffningen.
För vidare information
Nicholas Waters, VD
Tel: +46 730 75 77 01
E-post: nicholas.waters@irlab.se
Viktor Siewertz, CFO
Tel: +46 727 10 70 70
E-post: viktor.siewertz@irlab.se
Denna information är sådan information som IRLAB Therapeutics AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 12 december 2019 kl. 17:40 CET.
IRLAB är ett svenskt biotechbolag fokuserat på Parkinsons sjukdom. Bolagets kliniska Fas II-kandidater, IRL752 och IRL790, ämnar behandla några av de svåraste symtomen relaterade till Parkinsons sjukdom: ofrivilliga rörelser (LIDs), psykos och symptom som beror på kognitiv försämring. Genom den proprietära forskningsplattformen ISP (Integrative Screening Process) upptäcker och utvecklar IRLAB läkemedelskandidater för sjukdomar relaterade till det centrala nervsystemet (CNS) där stora växande medicinska behov föreligger. Förutom de kliniska kandidaterna har ISP-plattformen dessutom genererat flera CNS-program som nu är i preklinisk fas. IRLAB:s Certified Adviser på Nasdaq First North är FNCA Sweden AB, info@fnca.se, 08-528 00 399. Mer information på www.irlab.se.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distributionen av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana begränsningar. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en uppmaning till något erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, till USA, Storbritannien, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag.
Detta meddelande ingår inte och är inte del av något erbjudande eller uppmaning att förvärva, teckna, sälja eller på något annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i IRLAB Therapeutics AB (publ). Detta dokument har inte godkänts av någon myndighet, och informationen utgör inte ett prospekt. I en EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten enligt prospektförordningens (2017/1129) mening.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, övertygelser eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamheter, finansiella situation, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar, bland annat med avseende på utsikterna för läkemedelsbehandlingar och studier. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras med ord som ”tro”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”planera”, ”uppskatta” , ”ska”, ”bör”, ”kunde”, ”sikta” eller ”kanske” eller, i varje enskilt fall, deras negativa, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller resultatet skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda i denna utgåva genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Otillbörligt beroende bör inte läggas på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande avser endast situationen vid dess datering och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.