IRLAB kallar till stämma den 7 maj 2020
Aktieägarna i IRLAB Therapeutics AB (publ), org.nr 556931-4692 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 7 maj 2020 kl. 14:00 på Wallenbergs Konferenscentrum, Medicinaregatan 20 A, Göteborg. Inregistrering till stämman börjar kl. 13:30.
Till följd av den fortsatta spridningen av covid-19, Folkhälsomyndighetens riktlinjer och anvisningar samt regeringens beslut rörande sammankomster är Bolagets ambition att underlätta att årsstämman kan genomföras med ett så begränsat antal fysiskt närvarande deltagare som möjligt utan att inkräkta på aktieägarnas rättigheter.
Detta uppnås dels genom att aktieägarna uppmanas att långtgående utnyttja att lämna fullmakter till några få närvarande representanter på stämman, dels genom att erbjuda och uppmuntra aktieägare att utöva sin rösträtt via poströstning (se vidare information nedan). Bolaget avser också att möjliggöra för aktieägare att följa stämman via videolänk, detta förutsätter dock ett beslut som biträds av en majoritet av de aktier som är företrädda vid stämman under stämmans inledning.
En videoupptagning av ett anförande från Bolagets verkställande direktör kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida i samband med stämman.
Bolaget avser vidare att använda sig av de tillfälliga regler om fullmakts- och poströstning som föreslås träda i kraft den 15 april 2020 i syfte att möjliggöra för aktieägare att använda sin rösträtt utan att fysiskt närvara vid stämman.
Aktieägare som uppvisar minsta sjukdomssymtom, har närstående som är sjuka, har vistats utomlands under de senaste två veckorna inför stämman eller tillhör en riskgrupp ombeds särskilt att använda sig av möjligheten att lämna fullmakt eller poströsta. Formulär för fullmakts- och poströstning kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida i god tid före stämman.
Som en försiktighetsåtgärd i enlighet med Folkhälsomyndighetens riktlinjer och anvisningar kommer det inte att erbjudas förtäring eller mingel i anslutning till stämman.
Bolaget följer noggrant spridningen av covid-19 och Bolaget utesluter inte att ytterligare åtgärder kan komma att behöva vidtas om det skulle bedömas nödvändigt.
Besök www.irlab.se/corporate-governance/general-meeting/annual-general-meeting-2020/ för löpande uppdaterad information kring stämman.
Anmälan
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 30 april 2020,
dels anmäla sitt deltagande per brev under adressen Computershare AB ”IRLAB Therapeutics AB (publ) årsstämma”, Box 52 67, 102 46 Stockholm, per telefon 0771-24 64 00 eller via bolagets hemsida www.irlab.se alternativt via länk nedan (endast privatpersoner), senast den 4 maj 2020.
Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Länk för anmälan online för privatpersoner:
Anmälan för juridisk person ska göras via brev i enlighet med instruktioner ovan.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering kan göras tillfälligt. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett senast den 30 april 2020.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör om möjligt i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner på Bolagets hemsida, www.irlab.se.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande;
- Val av ordförande vid stämman;
- Upprättande och godkännande av röstlängd;
- Beslut om att sända en videoupptagning av stämman via Internet;
- Godkännande av dagordning;
- Val av en eller två justeringsmän;
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
- Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
- Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
- Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie A;
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;
- Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
- Val av styrelse, styrelseordförande, vice styrelseordförande samt revisor;
- Beslut om instruktion till valberedningen;
- Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare;
- Beslut om justeringsbemyndigande;
- Avslutande av stämman.
Valberedningen
Valberedningen har utgjorts av Bo Rydlinger (utsedd av en aktieägargrupp som representerar knappt 21 procent av aktier och röster), Daniel Johnsson (utsedd av en aktieägargrupp som äger drygt 24 procent av aktier och röster), Claes Sonesson (utsedd av en aktieägargrupp som representerar drygt 13 procent av aktier och röster) samt Anders Vedin, styrelsens ordförande. Ordförande i valberedningen har varit Bo Rydlinger.
Valberedningens beslutsförslag
2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Dag Fredlund väljs till ordförande på stämman.
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att sex styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma. Antalet revisorer föreslås vara en och antalet revisorssuppleanter noll.
14. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen har föreslagit att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parantes): styrelsens ordförande 400 000 kronor (300 000) och till envar av övriga ledamöter 200 000 kronor (175 000).
Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning innebär detta en sänkning av det totala arvodet till 1 685 000 kronor (1 985 000).
Till styrelsens revisionsutskott föreslås att arvode ska utgå om 75 000 kronor (75 000) till utskottets ordförande och 50 000 kronor (50 000) till envar av övriga ledamöter.
Till styrelsens ersättningsutskott föreslås att arvode ska utgå om 50 000 kronor (50 000) till utskottets ordförande och 30 000 kronor (30 000) till envar av övriga ledamöter.
Revisorsarvode föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.
15. Val av styrelse, styrelseordförande, vice ordförande samt revisor
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Lars Adlersson, Carola Lemne, Eva Lindgren, Gunnar Olsson, Rein Piir och Lena Torlegård.
Till styrelsens ordförande föreslår valberedningen nyval av Gunnar Olsson och till styrelsens vice ordförande föreslår valberedningen omval av Carola Lemne.
Anders Vedin, Hans Olov Olsson och John D. Wakely har avböjt omval.
Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB (PwC). PwC har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer John Rippe fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.
Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.irlab.se.
16. Beslut om instruktion till valberedningen
Valberedningen föreslår att instruktion till valberedningen kvarstår i enlighet med vad som beslutades vid årsstämma den 25 april 2019. Instruktionen finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.irlab.se/wp-content/uploads/2020/04/IRLAB-Instruktion-f%C3%B6r-valberedningen.pdf.
Styrelsens beslutsförslag
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie A
Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier av serie A mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid, i den utsträckning som anges nedan, kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
Styrelsen föreslår att 6 500 000 aktier av serie A ska kunna emitteras med eller utan företrädesrätt motsvarande en minskad ägarandel för icke deltagande aktieägare (utspädning) uppgående till cirka 11,8 procent eller en ökning av befintligt antal utestående aktier med 13,4 procent.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
17. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.
Dessa riktlinjer omfattar styrelseledamöter, verkställande direktör och medlemmar av IRLAB:s bolagsledning, (Ledningsgruppen). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämma.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är att upptäcka nya läkemedelskandidater med hjälp av ISP (Integrative Screening Process) och utveckla dem till så kallad klinisk ”Proof of Concept” då tydliga indikationer på effekt, tolerabilitet och säkerhet är uppnådda för att därefter söka partnerskap med internationella läkemedelsföretag för vidare utveckling, registrering och marknadsföring.
För ytterligare detaljerad information om bolagets affärsstrategi hänvisas till bolagets årsredovisningar och webbplats.
Arbetet med läkemedelsutveckling tar lång tid och kontinuitet med låg omsättning av medarbetare är viktigt. Ett framgångsrikt genomförande av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive omsorgen om verksamhetens hållbarhet, förutsätter därför att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda goda arbetsförhållanden med konkurrenskraftiga ersättningsnivåer. Dessa riktlinjer möjliggör att bolagets befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
Formerna av ersättning m.m.
I bolaget skall den marknadsmässiga ersättningen bestå av fast kontantlön, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte utges mer än två gånger per år och per individ och inte sammanlagt överstiga ett belopp motsvarande 25 procent av den fasta årliga kontantlönen. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.
Pensionspremierna för premiebestämd pension för VD och ledningsgrupp är i företaget mycket varierande beroende på bland annat ålder, tidigare lön och anställningsförhållanden. För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Eventuell rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.
För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen
Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Upphörande av anställning
Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst 18 månader för verkställande direktören och högst sex månader för övriga ledande
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst sex månader efter anställningens upphörande.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats
Dessa riktlinjer följer i allt väsentligt de riktlinjer som beslutades av årsstämman den 25 april 2019.
18. Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår till 48 498 406, varav 48 418 630 aktier av serie A och 79 776 aktier av serie B. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 48 498 406. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägarnas rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt att på stämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncernföretag som avses ovan. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg, samt på dess hemsida, www.irlab.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________________
Göteborg i april 2020
IRLAB Therapeutics AB (publ)
STYRELSEN