IRLAB offentliggör prospekt avseende företrädesemissionen

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, STORBRITANNIEN, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD.

Prospektet avseende IRLAB Therapeutics AB:s (publ) (”IRLAB” eller ”Bolaget”) tidigare kommunicerade företrädesemission om cirka 145 MSEK (”Företrädesemissionen”) godkändes och registrerades av Finansinspektionen idag den 7 februari 2020 och finns nu tillgängligt på IRLAB:s hemsida, www.irlab.se, samt Carnegies hemsida, www.carnegie.se.

Företrädesemissionen i korthet

• Företrädesemissionen om cirka 145 MSEK omfattar högst 5 388 711 nya aktier av serie A.
• Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna aktier av serie A i Företrädesemissionen, varvid åtta (8) befintliga aktier (oavsett aktieslag) berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie A.
• Teckningskursen är 27 SEK per aktie, vilket motsvarar en emissionslikvid om cirka 145 MSEK före transaktionskostnader, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas.
• Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är idag den 7 februari 2020 och teckningsperioden löper från och med 11 februari till och med 25 februari 2020.
• Företrädesemissionen är 100 procent säkerställd genom teckningsförbindelser, garantiåtaganden samt avsiktsförklaringar. Teckningsförbindelser har lämnats av Bolagets större aktieägare, bland andra, Daniel Johnsson, FV Group, Ancoria, Handelsbanken Fonder, Fjärde AP Fonden, Tredje AP Fonden och Andra AP Fonden uppgående till cirka 43 procent av Företrädesemissionen. Därtill har delar av Bolagets större aktieägare och ett antal andra aktieägare lämnat garantiåtaganden och avsiktsförklaringar motsvarande cirka 57 procent av Företrädesemissionen.

Offentliggörande av prospekt

Prospektet, som innehåller fullständiga villkor avseende Företrädesemissionen, samt anmälningssedlar för teckning utan stöd av teckningsrätter finns tillgängliga på IRLAB:s hemsida, www.irlab.se och Carnegies hemsida, www.carnegie.se. Prospektet finns även tillgängligt på Finansinspektionens hemsida, www.fi.se.

Villkor för Företrädesemissionen

Den 12 december 2019 beslutade styrelsen för IRLAB om Företrädesemissionen. Genom Företrädesemissionen kommer högst 5 388 711 nya aktier av serie A att emitteras, vilket innebär att aktiekapitalet kommer att öka med högst SEK 107 774. Teckningskursen för Företrädesemissionen är 27 SEK per aktie. Efter att Företrädesemissionen genomförts kommer antalet aktier i IRLAB att uppgå till högst 48 498 406 (varav högst 48 418 630 aktier av serie A och 79 776 aktier av serie B), och aktiekapitalet kommer att uppgå till högst SEK 969 968.

Avstämningsdagen för rätt att delta i Företrädesemissionen är idag den 7 februari 2020 och teckningsperioden för Företrädesemissionen löper mellan 11 – 25 februari 2020.

Aktieägare som på avstämningsdagen, den 7 februari 2020, är registrerade aktieägare i Bolaget har företrädesrätt att teckna nya aktier av serie A i förhållande till det antal aktier (oaktat aktieslag) som innehas på avstämningsdagen. Aktieägare kommer att erhålla en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie (oaktat aktieslag). Åtta (8) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie A. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier av serie A utan stöd av teckningsrätter.

Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske; (i) i första hand till dem som anmält sig för teckning och tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter var och en har utnyttjat för teckning av nya aktier, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning; (ii) i andra hand till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter i förhållande till tecknat belopp och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som inges i respektive teckningsanmälan; och (iii) i tredje hand till de som genom avtal ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, pro rata till storlek på respektive garantiåtagande.

Företrädesemissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 11 procent i förhållande till antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

Teckningsförbindelser, garantiåtaganden och avsiktsförklaringar

Företrädesemissionen är 100 procent säkerställd genom teckningsförbindelser, garantiåtaganden och avsiktsförklaringar. Teckningsförbindelser har lämnats av Bolagets större aktieägare, bland andra, Daniel Johnsson, FV Group, Ancoria, Handelsbanken Fonder, Fjärde AP Fonden, Tredje AP Fonden och Andra AP Fonden uppgående till cirka 43 procent av Företrädesemissionen. Därtill har delar av Bolagets större aktieägare och ett antal andra aktieägare lämnat garantiåtaganden om cirka 47 procent och avsiktsförklaringar om cirka 10 procent, motsvarande totalt cirka 57 procent av Företrädesemissionen.

Tidplan

Nedanstående tidplan är preliminär och kan komma att ändras. Eventuella ändringar kommer att publiceras genom pressmeddelande.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) och Zonda Partners är finansiella rådgivare och Advokatfirman Vinge samt MAQS Advokatbyrå är legala rådgivare till IRLAB i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information

Nicholas Waters, VD                 
Tel: +46 730 75 77 01                
E-post: nicholas.waters@irlab.se

Viktor Siewertz, CFO 
Tel: +46 727 10 70 70 
E-post: viktor.siewertz@irlab.se

Om IRLAB

IRLAB är ett svenskt forsknings- och läkemedelsutvecklingsbolag som fokuserar på att utveckla nya läkemedel för behandling vid Parkinsons sjukdom. Bolagets längst framskridna läkemedelskandidater, mesdopetam (IRL790) och IRL752, vilka båda genomgått Fas IIa-studier, är avsedda för behandling av några av de svåraste symtomen relaterade till Parkinsons sjukdom: ofrivilliga rörelser (PD-LIDs), psykos (PD-P) och symtom som är kopplade till kognitiv försämring såsom försämrad balans och ökad risk för fall (PD-Fall). Genom den proprietära forskningsplattformen ISP (Integrative Screening Process) upptäcker och utvecklar IRLAB läkemedelskandidater för sjukdomar relaterade till det centrala nervsystemet (CNS) där stora växande medicinska behov föreligger. Förutom de kliniska kandidaterna har ISP-plattformen dessutom genererat flera CNS-program som nu är i preklinisk fas. IRLAB:s Certified Adviser på Nasdaq First North Premier Growth Market är FNCA Sweden AB, info@fnca.se, 08-528 00 399. Mer information på www.irlab.se.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distributionen av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana begränsningar. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en uppmaning till något erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i IRLAB kommer endast att ske genom det prospekt som IRLAB offentliggör idag.

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, till USA, Storbritannien, Australien, Kanada, Japan eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag.

Detta meddelande ingår inte och är inte del av något erbjudande eller uppmaning att förvärva, teckna, sälja eller på något annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i IRLAB Therapeutics AB (publ). Detta dokument har inte godkänts av någon myndighet, och informationen utgör inte ett prospekt. I en annan EES-medlemsstat än Sverige riktar sig detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten enligt prospektförordningens (2017/1129) mening.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, övertygelser eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamheter, finansiella situation, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar, bland annat med avseende på utsikterna för läkemedelsbehandlingar och studier. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras med ord som ”tro”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”planera”, ”uppskatta” , ”ska”, ”bör”, ”kunde”, ”sikta” eller ”kanske” eller, i varje enskilt fall, deras negativa, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att  förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är  föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller resultatet skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda i denna utgåva genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Otillbörligt beroende bör inte läggas på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande avser endast situationen vid dess datering och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.