IRLAB Therapeutics AB (publ) kallar till årsstämma den 16 maj 2018

Aktieägarna i IRLAB Therapeutics AB (publ), org.nr 556931-4692 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 16 maj 2018 kl. 17.00 på Wallenbergs Konferenscentrum, Medicinaregatan 20 A, Göteborg. Inregistrering till stämman börjar kl. 16.30.

Anmälan

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 9 maj 2018,

dels senast onsdagen den 9 maj 2018 anmäla sig skriftligen per brev till ”IRLAB Therapeutics AB (publ) årsstämma 2018”, att. Viktor Siewertz, Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg, via mail till ir@irlab.se eller per telefon till +46 31 757 3800 (växel).

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering kan göras tillfälligt. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett senast onsdagen den 9 maj 2018.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner på Bolagets webbplats, www.irlab.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om:
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
   b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer.
11. Val av styrelse, styrelsens ordförande samt revisor.
12. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler enligt styrelsens förslag till beslut nedan. 
14. Beslut om bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
15. Avslutande av stämman.

Valberedningen

Valberedningen har utgjorts av Bo Rydlinger (representerande en aktieägargrupp som äger mer än 17 procent av aktier och röster), Erik Klinton (representerande en aktieägargrupp bestående av Bolagets grundare och första anställda som äger mer än 13 procent av aktier och röster), John D. Wakely (representerande Sievert Larsson Scholarship Foundation som äger 10 procent av aktier och röster) samt Anders Vedin, styrelsens ordförande. Ordförande i valberedningen har varit Erik Klinton.

Valberedningens förslag

2. Val av ordförande vid bolagsstämman

Valberedningen föreslår att advokat Dag Fredlund väljs till ordförande på stämman.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att åtta styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma. Antalet revisorer föreslås vara en och antalet revisorssuppleanter noll.

10. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med totalt 1 810 000 kronor varav 300 000 kronor till styrelsens ordförande och 175 000 kronor till envar av övriga ledamöter, samt arvode till ersättnings- och revisionsutskott enligt nedan.

Till styrelsens revisionsutskott föreslås att arvode ska utgå om 75 000 kronor till utskottets ordförande och 50 000 kronor utgår till övriga ledamöter.

Till styrelsens ersättningsutskott föreslås att arvode ska utgå om 50 000 kronor till utskottets ordförande och 30 000 kronor till övriga ledamöter.

Revisorsarvode föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

11. Val av styrelse, styrelsens ordförande samt revisor

Valberedningen föreslår följande styrelseledamöter: Omval av Anders Vedin, Lars Adlersson, Eva Lindgren, Gunnar Olsson, Hans-Olov Olsson, och Rein Piir. Nyval av John D. Wakely och Lena Torlegård.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Anders Vedin.

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Öhrlings PriceWaterhouseCoopers AB med huvudansvarig revisor Johan Rippe.

Det föreslås att instruktion till valberedningen kvarstår i enlighet med vad som beslutades vid årsstämma den 16 maj 2017. Instruktionen finns tillgänglig på Bolagets hemsida.

Styrelsens förslag

8. a) Styrelsens förslag till beslut om disposition av Bolagets resultat

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2017.

12. Styrelsens förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman antar följande riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare för tiden intill nästa årsstämma. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och medlemmar av Bolagets ledningsgrupp.

Ersättningsfrågor behandlas av styrelsens ersättningsutskott och beslutas av styrelsen i sin helhet. Bolaget är kollektivanslutet och följer därmed gällande avtal och regler. VD och Bolagets ledningsgrupp utgör Bolagets ledande befattningshavare. Dessa ska erbjudas en marknadsmässig kompensation, som ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Ersättningen ska bestå av fast lön och pension, med syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande. För VD gäller en ömsesidig uppsägningstid om 18 månader och för övriga ledande befattningshavare ska uppsägningstid enligt gällande kollektivavtal tillämpas. Inget avgångsvederlag utöver lön under uppsägningstiden förekommer.

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

13. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst 1 230 000 aktier vilket motsvarar en minskad ägarandel för icke deltagande aktieägare (utspädning) uppgående till 15,0 procent eller en ökning av befintligt antal utestående aktier med 17,6 procent.  

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar

Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att

vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Antalet aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår till 6 999 939, varav 6 928 388 aktier av serie A och 71 551 aktier av serie B. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 6 999 939. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt att på bolagsstämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses ovan. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg, samt på dess hemsida, www.irlab.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

__________________

Göteborg i april 2018

IRLAB Therapeutics AB (publ)

STYRELSEN

Kallelsen till årsstämman publiceras den 13 april 2018 på Bolagets hemsida www.irlab.se. Den 17 april 2018 publiceras kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar på Bolagsverkets hemsida. Samma dag införs en annons i Dagens Industri om att kallelse har skett.

För vidare information

Anders Vedin, Styrelseordförande                 
Tel: +46 733 65 66 00                
E-post: anders.vedin@irlab.se

Nicholas Waters, VD                 

Tel: +46 730 75 77 01                
E-post: nicholas.waters@irlab.se

Om IRLAB

IRLAB är ett forsknings- och utvecklingsbolag, listat på Nasdaq First North Premier som fokuserar på utveckling av nya läkemedel för behandling av neurodegenerativa sjukdomar, i synnerhet Parkinsons sjukdom och demens.

IRLAB har två kliniska läkemedelskandidater, IRL752 och IRL790, inriktade mot medicinska behov vid Parkinsons sjukdom, samt ytterligare projekt i preklinisk fas.

IRLAB:s forskning syftar till att upptäcka och utveckla nya läkemedelskandidater för behandling av hjärnans sjukdomar, där stora medicinska behov idag föreligger. Med hjälp av den unika systembiologiska forskningsplattformen, ISP, upptäcks dess nya behandlingsprinciper.

IRLAB är baserat i Göteborg. IRLAB:s verksamhet bedrivs huvudsakligen genom dotterbolaget Integrative Research Laboratories Sweden AB.

För mer information, vänligen besök www.irlab.se.