Kallelse till årsstämma i Jernhusen AB (publ) 2020
Årsstämma i Jernhusen AB (publ), org. nr. 556584-2027 äger rum måndagen den 27 april 2020, kl. 10.30 på Jernhusens kontor på Västra Järnvägsgatan 23, i Stockholm.
Rätt att delta och närvara samt anmälan
Aktieägare
Den som på dagen för bolagsstämman är införd som aktieägare i aktieboken har rätt att delta i bolagsstämman.
Riksdagsledamot
Riksdagsledamot har rätt att, efter anmälan till styrelsen, närvara vid bolagsstämman och i anslutning till denna ställa frågor till bolaget.
Allmänheten
Mot bakgrund av utbrottet av Covid-19 epidemin är stämman inte öppen för allmänheten.
Anmälan
Anmälan om närvaro för riksdagsledamot görs till Jernhusen AB (publ), Susanne Andersson, Box 520, 101 30 Stockholm, eller per telefon 08-410 626 00 eller via e-post på adress anmalan@jernhusen.se och bör vara bolaget tillhanda senast en vecka före stämman.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Stämmans ordförande utser protokollförare
- Val av en eller två justerare
- Godkännande av dagordningen
- Beslut om närvarorätt för utomstående
- Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av
- års- och hållbarhetsredovisning, inklusive bolagsstyrningsrapport och koncernredovisning, och
- revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse, och
- revisorernas granskningsrapport enligt 7 § lagen (2005:590) om insyn i vissa finansiella förbindelser m.m.
- Redogörelse för det gångna årets arbete
- anförande av styrelsens ordförande,
- anförande av verkställande direktören, och
- anförande av bolagets revisor
- Beslut om
- fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
- dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
- ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
- Redovisning av ersättningar och tillämpningen av tidigare beslutade riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
- muntlig redogörelse av styrelsens ordförande om de ledande befattningshavarnas ersättningar i Jernhusen AB (publ) med dotterföretag,
- styrelsens redovisning av utvärderingen och tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare i Jernhusen AB (publ) som beslutades vid föregående årsstämma samt skälen för eventuella avvikelser, och
- framläggande av revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen (2005:551)
- Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Redogörelse för aktieägarens förslag till beslut om arvoden, styrelseledamöter och styrelseordförande
- Beslut om antalet styrelseledamöter
- Beslut om arvoden till stämmovalda styrelseledamöter och utskottsledamöter
- Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
- Beslut om antalet revisorer
- Beslut om arvode till revisor
- Val av revisor
- Beslut om ekonomiska mål
- Beslut om regeringens principer för bolag med statligt ägande
- Övrigt
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
2.Ordförande vid stämman
Aktieägarens förslag till ordförande vid stämman kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats innan stämman.
11 b). Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Till årsstämmans förfogande står balanserade vinstmedel inklusive årets resultat om sammanlagt 2 538 591 147 kronor. Styrelsen och verkställande direktören föreslår att vinstmedlen disponeras på följande sätt:
- till aktieägaren utdelas kronor 219 000 000
- överförs till ny räkning kronor 2 319 591 147
Förslaget till utdelning motsvarar utdelning med 54,75 kronor per aktie. Utdelningen är planerad att utbetalas den 5 maj 2020. Styrelsen har lämnat yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551) om förslaget till utdelning.
13. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att styrelsens förslag till oförändrade riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare beslutas enligt Bilaga 1. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare överensstämmer med regeringens principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande beslutade den 27 februari 2020.
14.Beslut om ändring av bolagsordningen
Aktieägarens förslag till bolagsordning kommer att hållas tillgänglig på bolagets webbplats innan stämman.
16.Antalet styrelseledamöter
Aktieägarens förslag till antalet stämmovalda styrelseledamöter kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats innan stämman.
17.Arvode till styrelseledamöter och utskottsledamöter
Aktieägarens förslag till arvoden till styrelseledamöter och utskottsledamöter kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats innan stämman.
18.Styrelseledamöter och styrelseordförande
Aktieägarens förslag till val av styrelseledamöter och styrelseordförande kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats innan stämman.
19.Antalet revisorer
Styrelsen föreslår att antalet revisionsbolag ska vara ett.
20.Arvode till revisor
Styrelsen föreslår att arvode för revisorns arbete utgår enligt godkänd räkning.
21.Revisor
Styrelsen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för en period av ett år intill utgången av årsstämman 2021.
Revisionsbolaget meddelar på stämman vem som har utsetts som huvudansvarig revisor.
22. Beslut om ekonomiska mål
Styrelsen föreslår att följande ekonomiska mål beslutas att gälla för Jernhusen AB:
Kapitalstruktur:
Belåningsgraden ska uppgå till mellan 45 och 55 procent.
Räntetäckningsgraden ska uppgå till minst 2,0 gånger.
Lönsamhetsmål:
Totalavkastningen ska uppgå till minst 6,0 procent under en konjunkturcykel.
Utdelningspolicy:
Ordinarie utdelning ska uppgå till mellan 40 och 70 procent av årets resultat efter skatt (efter återläggning av värdeförändringar och därtill hörande uppskjuten skatt). De årliga utdelningsbesluten ska beakta genomförandet av bolagets strategi, finansiell ställning samt kapitalstrukturmålet fastställt av ägaren.
23.Beslut om regeringens principer för bolag med statligt ägande
Aktieägarens förslag till beslut om regeringens principer för bolag med statligt ägande kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats innan stämman.
Övrig information
Års- och hållbarhetsredovisning, inklusive bolagsstyrningsrapport, revisionsberättelser och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt revisorernas granskningsrapport enligt 7 § lagen om insyn i vissa finansiella förbindelser m.m. hålls tillgängliga hos bolaget, Västra Järnvägsgatan 23 i Stockholm, från och med den 6 april 2020. Handlingarna är även från och med samma datum tillgängliga på bolagets webbplats www.jernhusen.se. Denna kallelse och fullständiga förslag till beslut hålls tillgängliga på bolagets webbplats www.jernhusen.se.
_______________
Stockholm den 24 mars 2020
Jernhusen AB (publ)
STYRELSEN
Bilaga 1
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare
Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses styrelseledamöter, verkställande direktör, vice verkställande direktör och andra personer i bolagsledningen och är utformade i enlighet med regeringens principer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare i bolag med statligt ägande. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är i korthet följande:
Jernhusens är en del av den svenska infrastrukturen. Vårt syfte är att bidra till hållbara transporter i det svenska samhället, idag och imorgon. Vi skapar värden genom att förvalta och utveckla vårt fastighetsbestånd och vår koppling till järnvägen är central. Vårt statliga ägande medför en stabilitet som kan omsättas i långsiktighet både i daglig förvaltning och när vi satsar för framtiden. När vi väger samman våra finansiella- och hållbarhetsmål ökar vår förmåga att agera med långsiktig affärsmässighet. Jernhusens kärnaffär är att förvalta och utveckla fastigheter som bidrar till ett ökat kollektivt resande och mer transporter på järnväg. På så sätt bidrar vår affär även till samhällsnytta.
Jernhusens förvaltning har till uppgift är att säkerställa daglig leverans och samtidigt trygga fastigheternas framtida värde och funktion. Jernhusen har ett stort ansvar för människors trygghet och säkerhet i bolagets publika miljöer samt i de depåer och kombiterminaler bolaget förvaltar.
Jernhusen ska dessutom leda utvecklingen av stationsområden, depåområden och kombiterminaler i Sverige. Det gäller att behålla och rekrytera de kompetenser som krävs för en professionell projektorganisation som levererar slutprodukter med kvalitet och genomför stora utvecklingsprojekt på ett lönsamt och föredömligt hållbart sätt. Jernhusen ska leda i kraft av kunskap om transporter, omvärld, hållbarhet och fastighetsskötsel.
Jernhusen strävar efter att vara det självklara valet som affärs- och samarbetspartner för alla som vill främja hållbara resor och transporter. Relationer till kunder och andra samarbetspartners är av högsta vikt. Jernhusens unika koppling till järnvägen är gynnsam när man söker nya medarbetare och i kontakter med olika intressenter. Bolaget ska fortsätta vara en attraktiv arbetsgivare med rätt kompetenser. Jernhusens mål förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Det kräver att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig tillika måttfull totalersättning.
Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara konkurrenskraftig, takbestämd, ändamålsenlig och icke löneledande i förhållande till jämförbara företag, och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, avgångsvederlag, pensionsförmåner och övriga förmåner. Rörlig lön ska inte ges till ledande befattningshavare.
Premien för ålders- och efterlevandepension ska vara avgiftsbestämd och inte överstiga 30 procent av den fasta årliga kontantlönen, såvida inte dessa förmåner följer en på bolaget tillämpad kollektiv pensionsplan. I ett sådant fall bestäms avgiften av pensionsplanens villkor. Eventuell utökning av en kollektiv pensionsplan över den lönenivå som täcks av planen ska vara avgiftsbestämd med en avgift om högst 30 procent av överskjutande lönedel. Pensionsåldern ska inte understiga 65 år.
Erbjuden löneväxling ska vara kostnadsneutral.
Övriga förmåner får innefatta bl.a. förmånsbil, avgift för sjukvårdsförsäkring, kostförmån och friskvårdsbidrag. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen. Ersättning vid arbetsoförmåga på grund av sjukdom ska följa villkor om sjuklön och sjukpension i tillämpat kollektivavtal. Eventuell utökning av en kollektiv sjukförsäkring över den lönenivå som täcks av kollektivavtal ska motsvara marknadspraxis.
Det ska undvikas att en styrelseledamot eller styrelsesuppleant anlitas som konsult i bolaget och därmed får konsultarvode utöver styrelsearvodet. Om så ändå sker, ska uppdraget prövas av styrelsen i varje enskilt fall, vara klart avskiljbart från det ordinarie styrelseuppdraget, avgränsat i tid och reglerat i skriftligt avtal mellan bolaget och ledamoten. Ersättningen för sådant uppdrag ska vara förenlig med dessa riktlinjer.
Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden inte överstiga sex månader och avgångsvederlag får lämnas med högst tolv månadslöner. Avgångsvederlaget ska betalas ut månadsvis och utgöras av enbart den fasta månadslönen utan tillägg för pensionsförmåner eller övriga förmåner. Vid ny anställning, annat tillkommande avlönat uppdrag eller vid inkomst från näringsverksamhet ska ersättningen från det uppsägande bolaget reduceras med ett belopp som motsvarar den nya inkomsten under den tid då uppsägningslön och avgångsvederlag lämnas. Vid uppsägning från den anställdes sida ska inget avgångsvederlag lämnas. Avgångsvederlag betalas som längst ut intill avtalad pensionsålder och aldrig längre än till 65 års ålder.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Ersättningen till ledande befattningshavare ska inte vara löneledande i förhållande till jämförbara företag utan präglas av måttfullhet. Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets och koncernens anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska årligen upprätta förslag till nya riktlinjer och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt avvika från riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Styrelsen fattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Styrelsen ska i sådant fall redovisa avvikelsen och skälen.
För mer information:
Anders Bäck, ekonomidirektör/vvd, telefon 08-410 626 00, anders.back@jernhusen.se
Jernhusen äger, utvecklar och förvaltar ett fastighetsbestånd av stationer, stationsområden, underhållsdepåer och godsterminaler längs den svenska järnvägen. Jernhusen ägs av svenska staten och har cirka 200 medarbetare. Fastighetsbeståndet uppgår till 152 fastigheter, med ett totalt marknadsvärde på 17,9 miljarder kronor.