K-Fastigheter beslutar om riktad nyemission av 24 000 000 aktier av serie B
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION, PUBLICERING ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA, VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
K-Fast Holding AB (publ) (”K-Fastigheter” eller ”Bolaget”) har beslutat om nyemission av sammanlagt 24 000 000 aktier av serie B till en teckningskurs om 13,80 kronor per aktie, varigenom Bolaget tillförs 331,2 miljoner kronor före transaktionskostnader. En del av nyemissionen, motsvarande cirka 80,3 miljoner kronor av emissionslikviden före transaktionskostnader, är villkorad av efterföljande godkännande av en extra bolagsstämma. Teckningskursen bestämdes baserat på ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomfördes av Nordea Bank Abp, filial i Sverige (”Nordea”) och Swedbank AB (publ) (”Swedbank”) som Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners.
Beslut om riktad nyemission
Kapitalanskaffningen genomförs enligt två separata emissionsbeslut, dels som en riktad nyemission av 18 180 000 aktier av serie B, med stöd av det emissionsbemyndigande som erhölls från årsstämman den 15 maj 2023, genom ett accelererat bookbuilding-förfarande riktat till svenska och internationella institutionella investerare (”Tranche 1”), dels som en riktad nyemission av 5 820 000 aktier av serie B, villkorad av godkännande vid en extra bolagsstämma i Bolaget, riktad till Erik Selin Fastigheter AB (”Tranche 2”). Teckningskursen i båda nyemissionerna uppgår till 13,80 kronor per aktie och baseras på det accelererade bookbuilding-förfarandet som genomförts av Nordea och Swedbank.
Teckningskursen återspeglar, enligt styrelsens bedömning, marknadsförhållanden och efterfrågan på Bolagets aktier. Sammantaget tillförs K-Fastigheter 331,2 miljoner kronor före transaktionskostnader.
Den extra bolagsstämman för att godkänna emissionsbeslutet avseende Tranche 2 beräknas hållas omkring den 24 oktober 2023. Huvudaktieägarna Jakob Karlsson AB och Erik Selin Fastigheter AB, som tillsammans innehar cirka 70 procent av aktierna och cirka 79 procent av rösterna i K-Fastigheter, har förbundit sig att rösta för godkännande av styrelsens emissionsbeslut avseende Tranche 2. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande omkring den 2 oktober 2023. Erik Selin Fastigheter AB ägs av Erik Selin, tillika styrelseordförande i K-Fastigheter. Eftersom nyemissionen enligt Tranche 2 riktar sig till en person som tillhör den kategori av närstående som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), krävs godkännande av en bolagsstämma där minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman godkänner nyemissionen.
Investerare i den riktade nyemissionen enligt Tranche 1 innefattar såväl befintliga aktieägare som nya svenska och internationella institutionella investerare, såsom Capital SMALLCAP World Fund, Fjärde AP-fonden, Clearance Capital Limited och Länsförsäkringar Fonder.
Nyemissionerna enligt Tranche 1 och Tranche 2 är ett led i att skapa förutsättningar för fortsatt expansion genom förvärv av byggrätter och byggstarter av nya projekt. Nettolikviden från nyemissionerna är avsedd att genom förstärkning av den finansiella positionen, bland annat genom att initialt minska kortfristig lånefinansiering, öka handlingsutrymmet och möjliggöra investeringar i form av byggstarter och byggrättsförvärv.
Bolagets styrelse har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de nuvarande volatila och utmanande marknadsförutsättningarna, (ii) att, såvitt avser Tranche 1, diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med institutionella investerare, samt (iii) att genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission. Med ovanstående i beaktande har styrelsen gjort bedömningen att en riktad nyemission av aktier av serie B med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för K-Fastigheter för att genomföra kapitalanskaffningen.
Såvitt avser den riktade nyemissionen enligt Tranche 2 har styrelseordförande Erik Selin inte deltagit i emissionsbeslutet eller i beslut om tilldelning av aktier. Erik Selin har inte heller deltagit i prissättningen inom ramen för det accelererade bookbuilding-förfarandet som föregick styrelsens emissionsbeslut, utan endast deltagit i nyemissionen för att Bolaget skulle erhålla tillräcklig teckning i anbudsförfarandet på den nu aktuella teckningskursen.
Nyemissionerna enligt Tranche 1 och Tranche 2, förutsatt att nyemissionen enligt Tranche 2 godkänns vid den extra bolagsstämman, medför en utspädning om cirka 10,0 procent av antalet aktier och 7,3 procent av rösterna i Bolaget (beräknat som antalet nyemitterade aktier dividerat med det totala antalet aktier i Bolaget efter nyemissionerna). Genom nyemissionerna ökar antalet aktier i Bolaget med 24 000 000 aktier. Efter nyemissionerna uppgår antalet aktier till 239 331 168, varav 22 500 000 aktier av serie A och 216 831 168 aktier av serie B. Antalet röster i Bolaget ökar med 24 000 000 röster, från 305 331 168 röster till 329 331 168 röster. Aktiekapitalet ökar med 6 400 000 kronor, från 57 421 644,80 kronor till 63 821 644,80 kronor.
Likviddagen för Tranche 1 beräknas vara omkring den 3 oktober 2023. Likviddagen för Tranche 2 beräknas vara omkring den 26 oktober 2023.
I samband med nyemissionerna har Bolaget åtagit sig att, på sedvanliga villkor, inte emittera ytterligare aktier under en period om 90 kalenderdagar från likviddagen för nyemissionen enligt Tranche 1.
Rådgivare
Nordea och Swedbank är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med de riktade nyemissionerna. Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till K-Fastigheter och Roschier Advokatbyrå är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med de riktade nyemissionerna.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jacob Karlsson, VD,
e-post: jacob.karlsson@k-fastigheter.se, telefon: 0738-219 626
Martin Larsson vVD/Finanschef
e-post: martin.larsson@k-fastigheter.se, telefon 0703-533 160
Johan Hammarqvist, IR- och Kommunikationschef
e-post: johan.hammarqvist@k-fastigheter.se, telefon: 0708-730 900
Denna information är sådan information som K-Fast Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 29 september 2023, kl. 00:30 CEST.
Framåtblickande uttalanden
DETTA PRESSMEDDELANDE INNEHÅLLER FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN. DESSA UTTALANDEN ÄR FÖRENADE MED RISKER OCH OSÄKERHETER SOM KAN LEDA TILL ATT DE FAKTISKA RESULTATEN AVVIKER VÄSENTLIGT, INKLUSIVE, MEN INTE BEGRÄNSAT TILL, HURUVIDA BOLAGET KOMMER ATT ERBJUDA AKTIERNA, DE FÖRVÄNTADE VILLKOREN FÖR ERBJUDANDET, HURUVIDA BOLAGET KOMMER ATT KUNNA GENOMFÖRA ERBJUDANDET, DE SLUTLIGA VILLKOREN FÖR ERBJUDANDET, UPPFYLLANDET AV SEDVANLIGA STÄNGNINGSVILLKOR MED AVSEENDE PÅ ERBJUDANDET AV AKTIERNA, RÅDANDE MARKNADSFÖRHÅLLANDEN, DEN FÖRVÄNTADE ANVÄNDNINGEN AV NETTOINTÄKTERNA FRÅN ERBJUDANDET AV AKTIERNA OCH EFFEKTEN AV ALLMÄNNA EKONOMISKA, INDUSTRIELLA ELLER POLITISKA FÖRHÅLLANDEN. FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN KAN IDENTIFIERAS GENOM ANVÄNDANDET AV ORD SOM ”KAN”, ”KOMMER”, ”FÖRVÄNTAR”, ”AVSER” OCH LIKNANDE UTTRYCK. DESSA FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN ÄR BASERADE PÅ UPPSKATTNINGAR OCH ANTAGANDEN FRÅN BOLAGETS LEDNING SOM, ÄVEN OM DE ANSES VARA RIMLIGA, ÄR FÖRENADE MED OSÄKERHETSFAKTORER OCH FÖREMÅL FÖR ETT ANTAL RISKER. DE FAKTISKA RESULTATEN KAN KOMMA ATT AVVIKA VÄSENTLIGT FRÅN DE FÖRUTSEDDA ELLER FÖRVÄNTADE RESULTATEN SOM ANGES I BOLAGETS FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN. PRESUMTIVA INVESTERARE BÖR INTE FÄSTA OTILLBÖRLIG VIKT VID DESSA FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN, SOM ENDAST GÄLLER FÖR DATUMET HÄRAV. ALLA FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN ÄR I SIN HELHET FÖRBEHÅLLNA DETTA VARNANDE MEDDELANDE, OCH BOLAGET ÅTAR SIG INGEN SKYLDIGHET ATT REVIDERA ELLER UPPDATERA DETTA PRESSMEDDELANDE FÖR ATT ÅTERSPEGLA HÄNDELSER ELLER OMSTÄNDIGHETER SOM INTRÄFFAT EFTER DATUMET FÖR DETTA PRESSMEDDELANDE, UTOM NÄR DET KRÄVS ENLIGT TILLÄMPLIG LAG.
Viktig information
INGEN ÅTGÄRD HAR VIDTAGITS AV BOLAGET, NORDEA ELLER SWEDBANK ELLER NÅGON AV DERAS RESPEKTIVE NÄRSTÅENDE SOM SKULLE TILLÅTA ETT ERBJUDANDE AV AKTIERNA ELLER INNEHAV ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE ELLER ERBJUDANDET ELLER PUBLICERAT MATERIAL ANGÅENDE AKTIERNA I NÅGON JURISDIKTION DÄR NÅGON ÅTGÄRD KRÄVS FÖR SÅDANT ÄNDAMÅL. PERSONER SOM KOMMER I BESITTNING AV DETTA PRESSMEDDELANDE FÖRBINDER SIG GENTEMOT BOLAGET OCH NORDEA OCH SWEDBANK ATT INFORMERA SIG OM, OCH ATT IAKTTA, SÅDANA RESTRIKTIONER.
DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR EJ FÖR PUBLICERING, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, DESS TERRITORIER ELLER PROVINSER (TILLSAMMANS ”USA”), AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA OLAGLIG. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT SÄLJA VÄRDEPAPPER ELLER EN UPPMANING OM NÅGOT ERBJUDANDE ATT KÖPA VÄRDEPAPPER. DET ÄR INTE HELLER NÅGOT ERBJUDANDE AV VÄRDEPAPPER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT ERBJUDANDE ELLER FÖRSÄLJNING SKULLE VARA OTILLÅTEN.
VÄRDEPAPPREN SOM OMNÄMNS HÄRI HAR INTE OCH KOMMER INTE ATT REGISTRERAS ENLIGT DEN VID VAR TID GÄLLANDE U.S. SECURITIES ACT FRÅN 1933 (”SECURITIES ACT”) ELLER HOS NÅGON ANNAN REGULATORISK MYNDIGHET FÖR VÄRDEPAPPER I NÅGON STAT ELLER JURISDIKTION I USA OCH INGA AKTIER ELLER ANDRA VÄRDEPAPPER I BOLAGET FÅR ERBJUDAS, SÄLJAS, PANTSÄTTAS, UPPTAS, UTNYTTJAS, ÅTERFÖRSÄLJAS, AVSTÅS FRÅN, ÖVERLÅTAS ELLER LEVERERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, UTOM I ENLIGHET MED ETT UNDANTAG FRÅN, ELLER I EN TRANSAKTION SOM INTE OMFATTAS AV, REGISTRERINGSKRAVEN ENLIGT SECURITIES ACT OCH I ENLIGHET MED ALLA TILLÄMPLIGA VÄRDEPAPPERSLAGAR I NÅGON DELSTAT ELLER ANNAN JURISDIKTION I USA. VÄRDEPAPPRENA SOM OMNÄMNS HÄRI HAR INTE GODKÄNTS UNDERKÄNTS ELLER REKOMMENDERATS AV AMERIKANSKA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION, NÅGON DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET I USA ELLER ANNAN MYNDIGHET I USA. INTE HELLER HAR NÅGON SÅDAN MYNDIGHET BEDÖMT ELLER UTTALAT SIG OM ERBJUDANDET AV VÄRDEPAPPREN SOM OMNÄMNS HÄRI. INGET ERBJUDANDE AV VÄRDEPAPPER TILL ALLMÄNHETEN LÄMNAS I USA.
I STORBRITANNIEN OCH MEDLEMSSTATER I EUROPEISKA EKONOMISKA SAMARBETSOMRÅDET (”EES”) ÄR DETTA PRESSMEDDELANDE OCH ETT EVENTUELLT ERBJUDANDE ENDAST ADRESSERAT OCH RIKTAT TILL PERSONER SOM ÄR ”KVALIFICERADE INVESTERARE” I DEN MENING SOM AVSES I PROSPEKTFÖRORDNINGEN ("KVALIFICERADE INVESTERARE"). MED UTTRYCKET “PROSPEKTFÖRORDNINGEN” AVSES FÖRORDNING (EU) 2017/1129 OCH FÖRORDNING (EU) 2017/1129 SOM ÄR EN DEL AV BRITTISK LAGSTIFTNING GENOM EUROPEAN UNION (WITHDRAWAL) ACT 2018 (”EUWA”).
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; (den ”Positiva Målmarknaden”) och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II. Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och INVESTERARE kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd. En investering i Bolagets aktier är därmed endast lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i (den "Negativa Målmarknaden”). Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat målmarknadsbedömningen kommer NORDEA OCH SWEDBANK endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller GRUPP av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
DETTA PRESSMEDDELANDE DISTRIBUERAS I STORBRITANNIEN ENBART TILL, OCH RIKTAS ENBART TILL, KVALIFICERADE INVESTERARE (I) SOM HAR PROFESSIONELL ERFARENHET I FRÅGOR SOM RÖR INVESTERINGAR SOM OMFATTAS AV ARTIKEL 19(5) I DEN BRITTISKA FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005, I DESS TID VAR TID GÄLLANDE LYDELSE (”ORDERN”) OCH KVALIFICERADE INVESTERARE SOM OMFATTAS AV ARTIKEL 49(2)(A)-(D) I ORDERN, OCH (II) TILL NÅGON DET ANNARS LAGLIGEN KAN KOMMUNICERAS (ALLA SÅDANA PERSONER HÄNVISAS TILLSAMMANS TILL SOM "RELEVANTA PERSONER"). DETTA PRESSMEDDELANDE SKA INTE LIGGA TILL GRUND FÖR ÅTGÄRDER ELLER FÖRLITAS PÅ (I) I STORBRITANNIEN, AV PERSONER SOM INTE ÄR EN RELEVANT PERSON OCH (II) I NÅGON MEDLEMSSTAT I EES, AV PERSONER SOM INTE ÄR KVALIFICERADE INVESTERARE.
DETTA PRESSMEDDELANDE VARKEN IDENTIFIERAR ELLER UTGER SIG FÖR ATT IDENTIFIERA RISKER (DIREKTA ELLER INDIREKTA) SOM KAN VARA HÄNFÖRLIG TILL EN INVESTERING I NYA AKTIER. VARJE BESLUT OM ATT FÖRVÄRVA ELLER TECKNA AKTIER BÖR ENDAST GÖRAS PÅ GRUNDVAL AV EN OBEROENDE GRANSKNING AV EN PRESUMPTIV INVESTERARE AV BOLAGETS PUBLIKT TILLGÄNGLIGA INFORMATION. VARKEN NORDEA, SWEDBANK ELLER NÅGON AV DERAS RESPEKTIVE KONCERNBOLAG ÅTAR SIG NÅGOT ANSVAR SOM UPPSTÅR GENOM ANVÄNDNINGEN AV, ELLER GÖR NÅGRA UTFÄSTELSER OM RIKTIGHETEN ELLER FULLSTÄNDIGHETEN I, DETTA PRESSMEDDELANDE ELLER BOLAGETS PUBLIKT TILLGÄNGLIGA INFORMATION.
DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE EN INBJUDAN ATT GARANTERA, TECKNA ELLER PÅ ANNAT SÄTT FÖRVÄRVA ELLER ÖVERFÖRA VÄRDEPAPPER I NÅGON JURISDIKTION. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE EN REKOMMENDATION FÖR EVENTUELLA INVESTERARES BESLUT. VARJE INVESTERARE ELLER POTENTIELL INVESTERARE BÖR GENOMFÖRA EN EGEN UNDERSÖKNING, ANALYS OCH UTVÄRDERING AV VERKSAMHETEN OCH INFORMATIONEN SOM BESKRIVS I DETTA PRESSMEDDELANDE OCH ALL OFFENTLIG TILLGÄNGLIG INFORMATION. PRISET OCH VÄRDET PÅ VÄRDEPAPPEREN KAN MINSKA SÅVÄL SOM ÖKA. UPPNÅDDA RESULTAT UTGÖR INGEN VÄGLEDNING FÖR FRAMTIDA RESULTAT. VARKEN INNEHÅLLET PÅ BOLAGETS WEBBPLATS ELLER ANNAN WEBBPLATS SOM ÄR TILLGÄNGLIG GENOM HYPERLÄNKAR PÅ BOLAGETS WEBBPLATS ÄR INKORPORERADE I ELLER UTGÖR DEL AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
NORDEA OCH SWEDBANK AGERAR PÅ UPPDRAG AV BOLAGET OCH INGEN ANNAN MED ANLEDNING AV DEN RIKTADE NYEMISSIONEN OCH KOMMER INTE ATT VARA ANSVARIG GENTEMOT NÅGON ANNAN PERSON FÖR TILLHANDAHÅLLANDE AV DET SKYDD SOM LÄMNAS KUNDER TILL NORDEA OCH SWEDBANK ELLER FÖR TILLHANDAHÅLLANDE AV RÅDGIVNING MED ANLEDNING AV DEN RIKTADE NYEMISSIONEN.
VAR OCH EN AV BOLAGET, NORDEA OCH SWEDBANK OCH DERAS RESPEKTIVE KONCERNBOLAG FRÅNSÄGER SIG UTTRYCLKIGEN ALLA SKYLDIGHETER ELLER ÅTAGANDEN ATT UPPDATERA, GRANSKA ELLER REVIDERA NÅGOT UTTALANDE I DETTA PRESSMEDDELANDE, OAVSETT PÅ GRUND AV NY INFORMATION, FRAMTIDA UTVECKLING ELLER ANNAT.
K-Fastigheters målsättning som fastighetsägare är att skapa attraktiva hem med hög trivselfaktor. Koncernens verksamhet omfattar aktiv fastighetsförvaltning, projektutveckling och byggnation i egen regi. För att öka kostnadseffektiviteten och korta byggtiderna har K-Fastigheter valt att arbeta med tre egenutvecklade koncepthus som uppförs för egen förvaltning. K-Fastigheter erbjuder omkring 4 000 bostäder på flera orter i Öresundsregionen, Småland och västra Sverige samt utvärderar nya marknader i takt med ökad produktionskapacitet. Koncernens fastighetsbestånd har ett bokfört värde om 14,3 miljarder kronor med ett årligt hyresvärde uppgående till omkring 528 miljoner kronor. Sedan november 2019 handlas bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm (kortnamn: KFAST B). Läs mer på k-fastigheter.com