Kallelse till årsstämma i K-Fast Holding AB (publ)
Aktieägarna i K-Fast Holding AB (publ), org. nr: 556827-0390, kallas härmed till årsstämma den 19 maj 2021. Med anledning av coronaviruset har styrelsen beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler som gäller under år 2021. Mer information om poströstningsförfarandet finns under rubriken ”Försiktighetsåtgärder med anledning av Covid-19 – poströstning” nedan.
De ärenden som ska behandlas vid årsstämman framgår av följande förslag till dagordning.
Dagordning
1. Val av ordförande vid bolagsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner och röstkontrollanter
4. Fråga om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för perioden 2020-01-01—2020-12-31
7. Beslut om
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernrevisionsberättelse,
b. disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av bolagsstämman
9. Bestämmande av antalet revisorer
10. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
11. Val av styrelseledamöter
12. Val av revisorer
13. Godkännande av ersättningsrapport
14. Beslut om ändring av bolagsordningen och beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit)
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp av egna aktier
17. Stämmans avslutande
____________________
Förslag till beslut
Punkt 1
Valberedningen föreslår att årsstämman utser Erik Selin till ordförande vid årsstämman.
Punkt 2
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonen.
Punkt 3
Styrelsen föreslår att årsstämman till justeringsperson utser Mikael Hoffman ombud för ER-HO Förvaltning AB, eller vid förhinder, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 7.b.
Till årsstämmans förfogande står bolagets fria egna kapital enligt följande.
Balanserat fritt eget kapital (SEK) 1 491 421 633
Årets resultat (SEK) -9 011 813
Summa (SEK) 1 482 409 820
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för år 2020 utan att resultatet disponeras så att i ny räkning överförs SEK 1 482 409 820.
Skälet för styrelsens förslag är att bolagets tillväxt bör prioriteras framför utdelning till aktieägarna. Bolagets fria egna kapital används på ett, enligt styrelsens mening, mer ändamålsenligt sätt genom att återinvesteras i verksamheten för att på så vis skapa förutsättningar för att nå de uppsatta tillväxtmålen.
Punkt 8
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter.
Punkt 9
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget ska ha en (1) revisor.
Punkt 10
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode för styrelseledamot som inte är anställd i bolaget ska utgå med SEK 200 000 för perioden till nästa årsstämma. Valberedningen föreslår därutöver att Erik Selin inte ska erhålla något arvode. Arvodet ska omfatta även kommitté-/utskottsarbete.
Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 11
Valberedningen föreslår att årsstämman:
(i) omväljer Erik Selin till styrelsens ordförande;
(ii) omväljer Jacob Karlsson till styrelseledamot;
(iii) omväljer Christian Karlsson till styrelseledamot;
(iv) omväljer Sara Mindus till styrelseledamot;
(v) omväljer Jesper Mårtensson till styrelseledamot; och
(vi) omväljer Ulf Johansson till styrelseledamot.
Punkt 12
Valberedningen föreslår att årsstämman omväljer Ernst & Young AB till bolagets revisor.
Punkt 13
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.
Punkt 14
Styrelsen föreslår att § 5, första stycket, i bolagsordningen ändras och får följande nya lydelse:
Antalet aktier ska vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000.
Ändringen föreslås i syfte att kunna möjliggöra beslut om uppdelning av aktier enligt nedanstående förslag.
Uppdelning av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om uppdelning av aktier så att varje befintlig aktie delas upp i sex aktier av samma aktieslag, s.k. aktiesplit 6:1. Förslaget innebär att antalet aktier sexdubblas och att nuvarande kvotvärde för varje aktie divideras med sex. Efter det att uppdelningen har genomförts kommer det totala antalet aktier i bolaget ha ökat från 35 888 528 aktier till 215 331 168 aktier, fördelat på 22 500 000 A-aktier och 192 831 168 B-aktier. Den föreslagna uppdelningen av aktier kommer att resultera i en ändring av varje akties kvotvärde från 1,6 kr till ca 0,27 kr.
Syftet med aktiespliten är att uppnå ett ändamålsenligt antal aktier i bolaget och öka aktiens likviditet. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om avstämningsdag för aktiespliten, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli den 27 maj 2021. Avstämningsdagen får dock inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om uppdelning har registrerats hos Bolagsverket. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen, eller person som styrelsen utser, att vidta erforderliga justeringar av beslutet för att möjliggöra registrering hos Bolagsverket och för anmälan till Euroclear Sweden AB.
Punkt 15
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar;
(i) att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en eller flera nyemissioner av aktier av serie B;
(ii) att sådan nyemission/sådana nyemissioner ska få ske med avvikelse från aktieägares företrädesrätt;
(iii) att betalning av nyemitterade aktier ska kunna ske kontant, genom kvittning eller genom apportegendom;
(iv) att det inom ramen för bemyndigandet får ges ut maximalt 24 000 000 (tjugofyra miljoner) nya aktier av serie B; och
(v) att bemyndigandet gäller fram till årsstämman år 2022.
Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera förvärv av fastigheter eller företag som bolaget kan komma att genomföra eller genomföra andra investeringar. Nyemission av aktier med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras. Antalet aktier vid punkt (iv) baseras på förutsättningen att årsstämman fattar beslut om uppdelning av aktier enligt styrelsens förslag.
Den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.
Punkt 16
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar:
(i) att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av egna aktier av serie B;
(ii) att förvärv av aktier endast får ske via reglerad marknad;
(iii) att priset per aktie ska uppgå till lägst den volymvägda genomsnittskursen per aktie under de fem senaste handelsdagarna före styrelsens beslut och högst den volymvägda genomsnittskursen per aktie under de fem senaste handelsdagarna före styrelsens beslut multiplicerad med 1,1;
(iv) att det inom ramen för bemyndigandet får återköpas ett maximalt antal aktier som motsvarar en tiondel av det totala antalet utgivna aktier i bolaget; och
(v) att bemyndigandet gäller fram till årsstämman år 2022.
Syftet med bemyndigandet är att skapa förutsättningar för styrelsen att fatta ändamålsenliga beslut om ett effektivt utnyttjande av bolagets kapital och likviditet. Genom bemyndigandet kan styrelsen, om den gör bedömningen att det är lämpligt, utnyttja eventuell överskottslikviditet i bolaget för återföring till aktieägarna utan att behöva initiera mer administrativt komplicerade förfaranden som sedvanlig vinstutdelning och/eller indragning av aktier.
Angående lämnade förslag
Aktieägare, som tillsammans representerar 78,6 procent av det totala röstetalet i bolaget har anmält att de vid årsstämman såvitt avser punkterna 7.b., 14, 15 och 16 i förslaget till dagordning kommer att ställa sig bakom följande förslag:
- punkt 7.b., bifall till styrelsens förslag;
- punkt 14, bifall till styrelsens förslag;
- punkt 15, bifall till styrelsens förslag; och
- punkt 16, bifall till styrelsens förslag.
Särskilda majoritetskrav
För beslut i de frågor som avses i punkt 14, punkt 15 och punkt 16 krävs att respektive beslut biträds av aktieägare som representerar två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Rätt att deltaga i årsstämman
Rätt att deltaga i K-Fast Holding AB:s årsstämma har den aktieägare som:
- är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 maj 2021; och
- till K-Fast Holding AB, senast den 18 maj 2021, genom sin poströst, har anmält sin avsikt att delta på årsstämman.
Vid årsstämman äger envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom eller henne ägda och företrädda aktier.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn i aktieboken för att få delta på årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd på avstämningsdagen måste aktieägaren underrätta sin förvaltare därom i god tid före denna dag.
Anmälan
Anmälan ska ske genom avgivande av poströst till K-Fast Holding AB, Att: Anders Antonsson, Bultvägen 7, 281 43 Hässleholm, eller via e-post till anders.antonsson@k-fastigheter.se.
Vid anmälan ska namn, adress och personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer uppges.
Försiktighetsåtgärder med anledning av Covid-19 – poströstning
Med anledning av risk för spridning av coronaviruset har styrelsen i K-Fast Holding AB beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under år 2021. Det innebär att årsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på stämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.
Aktieägare får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på K-Fast Holding AB:s webbplats, www.k-fastigheter.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.
Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara K-Fast Holding AB tillhanda senast den 18 maj 2021. Formuläret ska skickas till K-Fast Holding AB i enlighet med vad som anges ovan under rubriken ”Anmälan”.
Om aktieägare poströstar via ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats, www.k-fastigheter.com. Fullmakt gäller under ett (1) år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, inte äldre än ett (1) år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.
Aktier och aktiebok
K-Fast Holding AB:s aktiebok förvaras hos Euroclear Sweden AB.
Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 35 888 528, varav 3 750 000 är A-aktier och 32 138 528 är B-aktier. Varje A-aktie har röstvärdet fem (5) och varje B-aktie har röstvärdet ett (1). Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 50 888 528. Bolaget innehar inga egna aktier.
Handlingar
Fullmaktsformulär samt övriga handlingar som ska läggas fram på årsstämman kommer senast från och med 28 april 2021 att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets webbplats www.k-fastigheter.com. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan även anmäla det till bolagets IR-ansvarige Anders Antonsson, anders.antonsson@k-fastigheter.se, så kommer materialet att sändas till dem med posten utan kostnad för mottagaren.
Upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast den 10 maj 2021 på den adress eller till den e-postadress som anges ovan under rubriken ”Anmälan”.
Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets webbplats www.k-fastigheter.com senast den 14 maj 2021. Upplysningarna skickas även under samma tid till den aktieägare som har begärt dem och som har uppgivit sin adress.
Datum för offentliggörande
Årsstämmans väsentliga beslut kommer att offentliggöras senast den 20 maj 2021.
Behandling av personuppgifter
Med anledning av årsstämman och främst för att kunna genomföra densamma behandlar vi vissa personuppgifter som avser dig. För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
__________
Hässleholm i april 2021
K-Fast Holding AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Antonsson, IR-ansvarig, e-post: anders.antonsson@k-fastigheter.se, telefon: 0708 730 900
K-Fastigheters målsättning som fastighetsägare är att skapa attraktiva hem med hög trivselfaktor. Koncernens verksamhet omfattar aktiv fastighetsförvaltning, projektutveckling och byggnation i egen regi. För att öka kostnadseffektiviteten och korta byggtiderna har K-Fastigheter valt att arbeta med tre egenutvecklade koncepthus som uppförs för egen förvaltning. K-Fastigheter erbjuder omkring 2 240 bostäder på flera orter i Öresundsregionen, Småland och västra Sverige samt utvärderar nya marknader i takt med ökad produktionskapacitet. Koncernens fastighetsbestånd har ett bokfört värde om 6,9 miljarder kronor med ett årligt hyresvärde uppgående till omkring 265 miljoner kronor. Sedan november 2019 handlas bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm (kortnamn: KFAST B). Läs mer på www.k-fastigheter.com
Taggar: