Kallelse till årsstämma i K-Fast Holding AB (publ)

Aktieägarna i K-Fast Holding AB (publ), org.nr 556827-0390, kallas till årsstämma måndagen den 15 maj 2023, kl. 17.00 på Hotel Statt Hässleholm, Frykholmsgatan 13 i Hässleholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 5 maj 2023,
• dels anmäla sin avsikt att delta vid årsstämman senast den 11 maj 2023.

Anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske skriftligen till K-Fast Holding AB,
Att: Johan Hammarqvist, Bultvägen 7, 281 43 Hässleholm, eller via e-post till ir@k-fastigheter.se. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav.

Ombud och biträde

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden om aktieägaren anmäler detta i enlighet med det ovan beskrivna förfarande som gäller för aktieägares anmälan om deltagande.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar sändas till bolaget på adress K-Fast Holding AB, Att: Johan Hammarqvist, Bultvägen 7, 281 43 Hässleholm, i god tid före stämman.

Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.k-fastigheter.com.

Poströstning

Aktieägare får enligt beslut av styrelsen utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att rösta på förhand, genom så kallad poströstning. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på k-fastigheter.com/bolagsstyrning/bolagsstamma. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Poströstningsformuläret gäller som anmälan. Det ifyllda formuläret ska vara K-Fast Holding AB tillhanda den 11 maj 2023. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under rubriken ”Anmälan m.m.” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ir@k-fastigheter.se.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 5 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid bolagsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Fråga om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 2022-01-01—2022-12-31, ersättningsrapporten samt revisorsyttrande om huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
7. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning, koncernbalansräkning och koncernrevisionsberättelse,
   2. disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
11. Val av styrelseledamöter
12. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
15. Beslut om bemyndiganden för styrelsen att fatta beslut om återköp och om överlåtelse av egna aktier
16. Stämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen har bestått av Stefan Alvarsson, ordförande i valberedningen, utsedd av Jacob Karlsson AB, Shahram Rahi, utsedd av Erik Selin Fastigheter Aktiebolag, Johannes Wingborg, utsedd av Länsförsäkringar Fondförvaltning AB, och Erik Selin, styrelseordförande i K-Fast Holding AB.

Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att Erik Selin väljs till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 8)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter.

Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 9)

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 10)

Valberedningen föreslår att arvode om SEK 200 000 ska utgå för perioden fram till nästa årsstämma för varje styrelseledamot som inte är anställd i bolaget, med undantag för Erik Selin. För Erik Selin föreslås att inget arvode ska utgå. Arvodesförslaget inkluderar även ersättning för eventuellt arbete i kommittéer och utskott.

Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter (punkt 11)

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Erik Selin, Ulf Johansson, Jacob Karlsson, Christian Karlsson, Sara Mindus och Jesper Mårtensson.

Valberedningen föreslår vidare omval av Erik Selin som styrelseordförande.

Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har informerat att auktoriserade revisorn Peter von Knorring kommer tillsättas som huvudansvarig revisor om Ernst & Young AB omväljs som revisor. Valberedningens förslag rekommenderas av bolagets revisionsutskott.

Styrelsens beslutsförslag

Beslut om disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7.b)

Till årsstämmans förfogande står bolagets fria egna kapital enligt följande.

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 utan att resultatet disponeras så att i ny räkning överförs SEK 1 880 072 938.

Skälet för förslaget är att styrelsen anser att bolagets tillväxt bör prioriteras framför utdelning till aktieägarna. Bolagets fria egna kapital används på ett, enligt styrelsens mening, mer ändamålsenligt sätt genom att återinvesteras i verksamheten för att på så vis skapa förutsättningar för att nå de uppsatta tillväxtmålen.

Beslut om godkännande av ersättningsrapporten (punkt 13)

Styrelsen föreslår att styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 § aktiebolagslagen ska godkännas.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission (punkt 14)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar;

1. att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en eller flera nyemissioner av aktier av serie B;
2. att sådan nyemission/sådana nyemissioner ska få ske med avvikelse från aktieägares företrädesrätt;
3. att betalning av nyemitterade aktier ska kunna ske kontant, genom kvittning eller genom apportegendom;
4. att det inom ramen för bemyndigandet får ges ut maximalt 24 000 000 (tjugofyra miljoner) nya aktier av serie B; och
5. att bemyndigandet gäller fram till årsstämman år 2024.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tids- och kostnadseffektivt sätt för att finansiera förvärv av fastigheter eller företag som bolaget kan komma att genomföra eller genomföra andra investeringar. Nyemission av aktier med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.

Den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Beslut om bemyndiganden för styrelsen att fatta beslut om återköp och om överlåtelse av egna aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar:

1. att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av egna aktier av serie B;
2. att förvärv endast får ske på reglerad marknad där aktier i bolaget finns noterade;
3. att förvärv endast får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs;
4. att det inom ramen för bemyndigandet får återköpas ett maximalt antal aktier som motsvarar en tiondel av det totala antalet utgivna aktier i bolaget; och
5. att bemyndigandet gäller fram till årsstämman år 2024.

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier av serie B som likvid vid förvärv av fastigheter eller företag, eller vid genomförande av andra investeringar till ett pris motsvarande börskursen vid överlåtelsetillfället.

Syftet med bemyndigandena är att skapa förutsättningar för styrelsen att fatta ändamålsenliga beslut om ett effektivt utnyttjande av bolagets kapital och likviditet. Genom bemyndigandena kan styrelsen, om den gör bedömningen att det är lämpligt, utnyttja eventuell överskottslikviditet i bolaget för återföring till aktieägarna utan att behöva framlägga förslag vid bolagsstämma om vinstutdelning och/eller indragning av aktier. Bemyndigandena syftar vidare till att ge bolaget ökad flexibilitet att genomföra förvärv av fastigheter, företag eller andra investeringar.

Övrig information

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier och röster

Per dagen för kallelsen finns totalt 215 331 168 aktier i bolaget, representerande totalt 305 331 168 röster, fördelade på 22 500 000 aktier av serie A och 192 831 168 aktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

Särskilda majoritetskrav avseende beslutsförslagen i punkterna 14 och 15

Särskilda majoritetskrav gäller avseende beslutsförslagen enligt punkterna 14 och 15 i den föreslagna dagordningen, för vilka beslut är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) och styrelsens redovisning av ersättningsutskottets utvärdering av ersättning till ledande befattningshavare kommer senast den 24 april 2023 att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.k-fastigheter.com, hos bolaget på adress Bultvägen 7, 281 43 Hässleholm samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter samt årsredovisningen och revisions­berättelsen finns tillgänglig på bolagets webbplats och på bolagets kontor med adress enligt ovan.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget på adressen ovan.

Datum för offentliggörande
Bolagsstämmans väsentliga beslut kommer att offentliggöras senast den 16 maj 2023.

____________________

Hässleholm i april 2023

K-Fast Holding AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johan Hammarqvist, IR- och Kommunikationschef
e-post: johan.hammarqvist@k-fastigheter.se, telefon: 010-167 60 99
 

K-Fastigheters målsättning som fastighetsägare är att skapa attraktiva hem med hög trivselfaktor. Koncernens verksamhet omfattar aktiv fastighetsförvaltning, projektutveckling och byggnation i egen regi. För att öka kostnadseffektiviteten och korta byggtiderna har K-Fastigheter valt att arbeta med tre egenutvecklade koncepthus som uppförs för egen förvaltning. K-Fastigheter erbjuder omkring 3 700 bostäder på flera orter i Öresundsregionen, Småland och västra Sverige samt utvärderar nya marknader i takt med ökad produktionskapacitet. Koncernens fastighetsbestånd har ett bokfört värde om 13,1 miljarder kronor med ett årligt hyresvärde uppgående till omkring 490 miljoner kronor. Sedan november 2019 handlas bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm (kortnamn: KFAST B). Läs mer på k-fastigheter.com