Kallelse till årsstämma i K-Fast Holding AB (publ)

Aktieägarna i K-Fast Holding AB (publ), org.nr 556827-0390, kallas till årsstämma tisdagen den 14 maj 2024, kl. 17.00 på Hotel Statt Hässleholm, Frykholmsgatan 13 i Hässleholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 maj 2024,
• dels anmäla sin avsikt att delta vid årsstämman senast den 10 maj 2024.

Anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske skriftligen till K-Fast Holding AB,
Att: Johan Hammarqvist, Bultvägen 7, 281 43 Hässleholm, eller via e-post till ir@k-fastigheter.se. Vid anmälan ska uppges namn och personnummer/organisationsnummer.

Ombud och biträde

Aktieägare som ska företrädas av annat ombud än registrerad firmatecknare måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten måste undertecknas för hand eller med avancerad (eller kvalificerad) elektronisk signatur och får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. För juridisk person måste även bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) företes.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden om aktieägaren anmäler detta i enlighet med det ovan beskrivna förfarande som gäller för aktieägares anmälan om deltagande.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar sändas till bolaget på adress K-Fast Holding AB, Att: Johan Hammarqvist, Bultvägen 7, 281 43 Hässleholm, i god tid före stämman.

Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.k-fastigheter.com.

Poströstning

Aktieägare får enligt beslut av styrelsen utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att rösta på förhand, genom så kallad poströstning. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på k-fastigheter.com/bolagsstyrning/bolagsstamma. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Poströstningsformuläret gäller som anmälan. Formuläret ska undertecknas för hand eller med avancerad (eller kvalificerad) elektronisk signatur. Det ifyllda formuläret ska vara K-Fast Holding AB tillhanda den 10 maj 2024. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under rubriken ”Anmälan m.m.” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ir@k-fastigheter.se.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 3 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid bolagsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Fråga om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 2023-01-01—2023-12-31, ersättningsrapporten samt revisorsyttrande om huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
7. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning, koncernbalansräkning och koncernrevisionsberättelse,
   2. disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
11. Val av styrelseledamöter
12. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
16. Beslut om bemyndiganden för styrelsen att fatta beslut om återköp och om överlåtelse av egna aktier
17. Stämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen har bestått av Stefan Alvarsson, ordförande i valberedningen, utsedd av Jacob Karlsson AB, Shahram Rahi, utsedd av Erik Selin Fastigheter Aktiebolag, Olof Nyström, utsedd av Fjärde AP-Fonden, och Erik Selin, styrelseordförande i K-Fast Holding AB.

Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att Erik Selin väljs till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 8)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter.

Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 9)

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 10)

Valberedningen föreslår att arvode om SEK 200 000 ska utgå för perioden fram till nästa årsstämma för varje styrelseledamot som inte är anställd i bolaget, med undantag för Erik Selin. För Erik Selin föreslås att inget arvode ska utgå. Arvodesförslaget inkluderar även ersättning för eventuellt arbete i kommittéer och utskott.

Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter (punkt 11)

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Erik Selin, Ulf Johansson, Jacob Karlsson, Christian Karlsson, Sara Mindus och Jesper Mårtensson.

Valberedningen föreslår vidare omval av Erik Selin som styrelseordförande.

Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har informerat att auktoriserade revisorn Peter von Knorring kommer tillsättas som huvudansvarig revisor om Ernst & Young AB omväljs som revisor. Valberedningens förslag rekommenderas av bolagets revisionsutskott.

Styrelsens beslutsförslag

Beslut om disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7.b)

Till årsstämmans förfogande står bolagets fria egna kapital enligt följande.

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 utan att resultatet disponeras så att i ny räkning överförs SEK 2 225 629 526.

Skälet för förslaget är att styrelsen anser att bolagets tillväxt bör prioriteras framför utdelning till aktieägarna. Bolagets fria egna kapital används på ett, enligt styrelsens mening, mer ändamålsenligt sätt genom att återinvesteras i verksamheten för att på så vis skapa förutsättningar för att nå de uppsatta tillväxtmålen.

Beslut om godkännande av ersättningsrapporten (punkt 13)

Styrelsen föreslår att styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 § aktiebolagslagen ska godkännas.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer enligt nedan;

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
 

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets övergripande målsättning med verksamheten är att skapa en långsiktigt god värdetillväxt för aktieägarna. Värdeskapande mäts över en konjunkturcykel som tillväxt i långsiktigt substansvärde per aktie. Detta ska ske genom att projektutveckla, bygga och förvalta hyresbostäder belägna på utvalda orter och att verka lokalt nära sina samarbetspartners och hyresgäster genom egen närvaro på de orter där bolaget är etablerat, tillverka högkvalitativa prefabricerade betongstommar för försäljning på externmarknaden samt genom att samverka med aktörer inom samhällssektorn. Hållbarhet är en central del i bolagets affär där de prioriterade områdena är att bidra till en bättre miljö genom energieffektiva lösningar i fastigheterna och att vara en ansvarstagande arbetsgivare som attraherar och utvecklar sina medarbetare. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet hänvisas till bolagets webbplats www.k-fastigheter.com. För att främja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, och på så sätt skapa en långsiktigt god värdetillväxt för aktieägarna, ska bolaget erbjuda marknadsanpassad och konkurrenskraftig ersättning, men inte vara löneledande i förhållande till jämförbara företag.

Formerna av ersättning m.m.
Marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor är en förutsättning för att behålla och, vid behov, rekrytera personer till ledande befattningar med den kompetens och erfarenhet som krävs. Den totala ersättningen ska baseras på faktorer så som befattning, prestation och individuell kvalifikation. Ersättningen får bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig eller prestationsbaserad lön, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön
Ersättningen ska baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation. Den fasta grundlönen ska anses motsvara en marknadsmässig kompensation för ett fullgott arbete. Den fasta grundlönen ska ses över årligen för att säkerställa att lönen är marknadsmässig och konkurrenskraftig.

Rörlig lön
Rörlig eller prestationsbaserad ersättning kan för ledande befattningshavare utgå med motsvarande högst 50 procent av den fasta lönen per kalenderår. Ingen rörlig eller prestationsbaserad ersättning utgår till verkställande direktör.

Kriterier utdelning av rörlig kontantersättning m.m.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Verkställande direktören ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Pensionsförmåner
Pensionsavsättningar kan göras för verkställande direktör och ledande befattningshavare. Pensionsåldern för den verkställande direktören och övriga medlemmar av företagsledningen ska vara 67 år. Pensionsåtaganden ska vara premiebaserade och innebära att bolaget inte har några ytterligare åtaganden efter erläggande av årliga premier.

Andra förmåner
Andra förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta den ledande befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Sådana förmåner kan utgå i form av exempelvis sjukvårdsförsäkring och bilförmån.

Upphörande av anställning
För verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid om tolv månader. Vid uppsägning från bolagets sida har den verkställande direktören därutöver rätt till avgångsvederlag uppgående till sex månadslöner. För övriga ledande befattningshavare ska marknadsmässiga och sedvanliga uppsägningsvillkor eftersträvas och avgångsvederlag ska ej utgå. Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden vara högst tolv månader och vid uppsägning från den anställdes sida högst sex månader. För ledande befattningshavare tillämpas i övrigt de villkor som bolaget tillämpar för övriga anställda i koncernen, antingen enligt kollektivavtal eller enligt ensidiga utfästelser från bolagets sida till de anställda.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid framtagande av förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott med huvudsakliga uppgifter att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för verkställande direktör och ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska således utarbeta förslag avseende riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och ledande befattningshavare, som styrelsen ska underställa årsstämman för beslut åtminstone vart fjärde år.

Ersättningsutskottet ska vidare följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare, samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till styrelseledamöter, verkställande direktör och ledande befattningshavare som bolagsstämman beslutat om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i utskottet. Övriga ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget, verkställande direktör och ledande befattningshavare. Om ersättningsutskottet anlitar extern uppdragstagare för sitt arbete ska utskottet försäkra sig om att ingen intressekonflikt föreligger i förhållande till andra uppdrag som denne kan ha för bolaget, verkställande direktör eller ledande befattningshavare. Verkställande direktörens ersättning bereds av ersättningsutskottet och fastställs av styrelsen vid ordinarie styrelsemöte. Verkställande direktören deltar inte i detta beslut. Styrelsen uppdrar åt verkställande direktören att förhandla med ledande befattningshavare i enlighet med dessa riktlinjer. Ersättningsutskottet bereder ett förslag till styrelsen avseende ersättningsnivåer för ledande befattningshavare efter förslag från verkställande direktören. Om styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen. För styrelsearbete utgår ingen ersättning utöver det styrelsearvode som bolagsstämman beslutar om.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Avsteg får endast göras om det bedöms vara nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna för ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och ledande befattningshavare ska detta redovisas vid nästkommande årsstämma.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar;

1. att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en eller flera nyemissioner av aktier av serie B;
2. att sådan nyemission/sådana nyemissioner ska få ske med avvikelse från aktieägares företrädesrätt;
3. att betalning av nyemitterade aktier ska kunna ske kontant, genom kvittning eller genom apportegendom;
4. att det inom ramen för bemyndigandet får ges ut maximalt 25 000 000 (tjugofem miljoner) nya aktier av serie B; och
5. att bemyndigandet gäller fram till årsstämman år 2025.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tids- och kostnadseffektivt sätt för att finansiera förvärv av fastigheter eller företag som bolaget kan komma att genomföra eller genomföra andra investeringar. Nyemission av aktier med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras.

Den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Beslut om bemyndiganden för styrelsen att fatta beslut om återköp och om överlåtelse av egna aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar:

1. att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av egna aktier av serie B;
2. att förvärv endast får ske på reglerad marknad där aktier i bolaget finns noterade;
3. att förvärv endast får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs;
4. att det inom ramen för bemyndigandet får återköpas ett maximalt antal aktier som motsvarar en tiondel av det totala antalet utgivna aktier i bolaget; och
5. att bemyndigandet gäller fram till årsstämman år 2025.

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier av serie B som likvid vid förvärv av fastigheter eller företag, eller vid genomförande av andra investeringar till ett pris motsvarande börskursen vid överlåtelsetillfället.

Syftet med bemyndigandena är att skapa förutsättningar för styrelsen att fatta ändamålsenliga beslut om ett effektivt utnyttjande av bolagets kapital och likviditet. Genom bemyndigandena kan styrelsen, om den gör bedömningen att det är lämpligt, utnyttja eventuell överskottslikviditet i bolaget för återföring till aktieägarna utan att behöva framlägga förslag vid bolagsstämma om vinstutdelning och/eller indragning av aktier. Bemyndigandena syftar vidare till att ge bolaget ökad flexibilitet att genomföra förvärv av fastigheter, företag eller andra investeringar.

Övrig information

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se www.k-fastigheter.se/integritetspolicy (avsnitt F.3.a).

Antal aktier och röster

Per dagen för kallelsen finns totalt 245 993 168 aktier i bolaget, representerande totalt 335 993 168 röster, fördelade på 22 500 000 aktier av serie A och 223 493 168 aktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

Särskilda majoritetskrav avseende beslutsförslagen i punkterna 15 och 16

Särskilda majoritetskrav gäller avseende beslutsförslagen enligt punkterna 15 och 16 i den föreslagna dagordningen, för vilka beslut är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning ska tillhandahållas inför stämman kommer senast den 23 april 2024 att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.k-fastigheter.com och hos bolaget på adress Bultvägen 7, 281 43 Hässleholm samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget på adressen ovan.

Datum för offentliggörande

Bolagsstämmans väsentliga beslut kommer att offentliggöras senast den 15 maj 2024.

____________________

Hässleholm i april 2024

K-Fast Holding AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johan Hammarqvist, IR- och Kommunikationschef
e-post: johan.hammarqvist@k-fastigheter.se, telefon: 010-167 60 99

K-Fastigheter är mer än ett fastighetsbolag. Genom en integrerad process bygger vi vår verksamhet i de fyra affärsområdena projektutveckling, prefab, bygg och förvaltning. Vår prefabverksamhet drivs i dotterbolaget K-Prefab som också säljer på den externa marknaden. För att öka kostnadseffektiviteten och korta byggtiderna har K-Fastigheter valt att arbeta med tre egenutvecklade koncepthus som uppförs för egen förvaltning. K-Fastigheter erbjuder nära 4 900 bostäder från Köpenhamn i söder till Gävle i norr och utvärderar löpande nya marknader. Som hyresvärd strävar vi efter att skapa attraktiva hem med hög trivselfaktor. Koncernens fastighetsbestånd har ett bokfört värde om 14,9 miljarder kronor. Årligt hyresvärde i färdigställt bestånd uppgår till 661 miljoner kronor. Sedan november 2019 handlas bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm (kortnamn: KFAST B). Läs mer på k-fastigheter.com