Kallelse till extra bolagsstämma i K-Fast Holding AB (publ)

Aktieägarna i K-Fast Holding AB (publ), org.nr 556827-0390 (”Bolaget” eller ”K-Fastigheter”), kallas till extra bolagsstämma att äga rum tisdagen den 24 oktober 2023, kl. 17. 00 i Bolagets lokaler, Bultvägen 7 i Hässleholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 16 oktober 2023,
• dels anmäla sin avsikt att delta vid bolagsstämman senast onsdagen den 18 oktober 2023.

Anmälan om deltagande vid bolagsstämman ska ske skriftligen till K-Fast Holding AB,
Att: Johan Hammarqvist, Bultvägen 7, 281 43 Hässleholm, eller via e-post till ir@k-fastigheter.se. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav.

Ombud och biträde

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden om aktieägaren anmäler detta i enlighet med det ovan beskrivna förfarande som gäller för aktieägares anmälan om deltagande.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar sändas till bolaget på adress K-Fast Holding AB, Att: Johan Hammarqvist, Bultvägen 7, 281 43 Hässleholm, i god tid före stämman.

Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.k-fastigheter.com.

Poströstning

Aktieägare får enligt beslut av styrelsen utöva sin rösträtt vid bolagsstämman genom att rösta på förhand, genom så kallad poströstning. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.k‑fastigheter.com/bolagsstyrning/bolags­stamma. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Poströstningsformuläret gäller som anmälan. Det ifyllda formuläret ska vara K-Fast Holding AB tillhanda onsdagen den 18 oktober 2023. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under rubriken ”Anmälan m.m.” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ir@k-fastigheter.se.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 16 oktober 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid bolagsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Fråga om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission
7. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission (punkt 6)

Styrelsen i K-Fastigheter beslutade den 28 september 2023 om nyemission av sammanlagt högst 24 000 000 aktier av serie B. Kapitalanskaffningen genomfördes enligt två separata emissionsbeslut, dels som en riktad nyemission av 18 180 000 aktier av serie B, med stöd av det emissionsbemyndigande som erhölls från årsstämman den 15 maj 2023, genom ett accelererat bookbuilding-förfarande riktat till svenska och internationella institutionella investerare, dels som en riktad nyemission av 5 820 000 aktier av serie B, villkorad av godkännande vid en extra bolagsstämma i Bolaget, riktad till Erik Selin Fastigheter AB. Teckningskursen i båda nyemissionerna uppgår till 13,80 kronor per aktie och baseras på ett accelererat bookbuilding-förfarande som på uppdrag av Bolaget genomfördes av Nordea Bank och Swedbank.

Styrelsen i K-Fast Holding AB föreslår att bolagsstämman beslutar godkänna styrelsens beslut av den 28 september 2023, att öka Bolagets aktiekapital med högst 1 552 000 kronor genom nyemission av högst 5 820 000 aktier av serie B, vardera med ett kvotvärde om cirka 0,266667 kronor.

För emissionen ska i övrigt följande huvudsakliga villkor gälla. Teckningskursen per aktie är 13,80 kronor, vilket motsvarar det pris som fastställts inom ramen för det bookbuilding-förfarande som föregått beslutet om nyemission av aktier. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av Erik Selin Fastigheter AB. Teckning av aktierna ska ske på en särskild teckningslista senast den 28 september 2023. Betalning av de tecknade aktierna ska erläggas senast den 26 oktober 2023. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter registreringen av de nya aktierna hos Bolagsverket.

Med anledning av den riktade nyemissionen har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de nuvarande volatila och utmanande marknadsförutsättningarna, (ii) att deltagande i emissionen från en av Bolagets huvudägare haft en positiv inverkan på möjligheten att samtidigt genomföra den nyemissionen om 18 180 000 aktier av serie B som riktades till svenska och internationella institutionella investerare, samt (iii) att genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission. Med ovanstående i beaktande har styrelsen gjort bedömningen att en riktad emission av aktier av serie B med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för K-Fastigheter för att genomföra kapitalanskaffningen.

Styrelsens bedömning är att teckningskursen i nyemissionen är marknadsmässig eftersom den har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande och att Bolaget erhåller ett ovillkorat kapitaltillskott i anslutning till slutförandet av nyemissionen.

Erik Selin Fastigheter AB ägs av Erik Selin, som är styrelseordförande i Bolaget. Detta innebär att en riktad nyemission till Erik Selin Fastigheter AB faller under 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att styrelsens emissionsbeslut av 5 820 000 aktier av serie B enligt ovan måste underställas bolagsstämmans godkännande. Bolagsstämmans beslut att godkänna emissionsbeslutet är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av de nya aktierna hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Jacob Karlsson AB och Erik Selin Fastigheter AB, som tillsammans innehar cirka 64 procent av aktierna och cirka 74 procent av rösterna i K-Fastigheter (med beaktande av utspädning i samband med nyemissionen av 18 180 000 aktier av serie B till svenska och utländska institutionella investerare enligt ovan), har förbundit sig att på den extra bolagsstämman rösta för styrelsens förslag om godkännande av styrelsens emissionsbeslut att emittera högst 5 820 000 aktier av serie B.

Övrig information

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier och röster

Per dagen för kallelsen finns totalt 233 511 168 aktier i bolaget, representerande totalt 323 511 168 röster, fördelade på 22 500 000 aktier av serie A och 211 011 168 aktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar

Styrelsens beslut om nyemission och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer senast den 3 oktober 2023 att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.k-fastigheter.com, hos bolaget på adress Bultvägen 7, 281 43 Hässleholm samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget på adressen ovan.

______________

Hässleholm i oktober 2023

K-Fast Holding AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johan Hammarqvist, IR- och Kommunikationschef
e-post: johan.hammarqvist@k-fastigheter.se, telefon: 010-167 60 99
 

K-Fastigheters målsättning som fastighetsägare är att skapa attraktiva hem med hög trivselfaktor. Koncernens verksamhet omfattar aktiv fastighetsförvaltning, projektutveckling och byggnation i egen regi. För att öka kostnadseffektiviteten och korta byggtiderna har K-Fastigheter valt att arbeta med tre egenutvecklade koncepthus som uppförs för egen förvaltning. K-Fastigheter erbjuder omkring 4 000 bostäder på flera orter i Öresundsregionen, Småland och västra Sverige samt utvärderar nya marknader i takt med ökad produktionskapacitet. Koncernens fastighetsbestånd har ett bokfört värde om 14,3 miljarder kronor med ett årligt hyresvärde uppgående till omkring 528 miljoner kronor. Sedan november 2019 handlas bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm (kortnamn: KFAST B). Läs mer på k-fastigheter.com