Kallelse till extra bolagsstämma i K-Fast Holding AB (publ)

Aktieägarna i K-Fast Holding AB (publ), org.nr 556827-0390 (”Bolaget” eller ”K-Fastigheter”), kallas till extra bolagsstämma att äga rum måndagen den 8 april 2024, kl. 17. 00 i Bolagets lokaler, Bultvägen 7 i Hässleholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 27 mars 2024,
• dels anmäla sin avsikt att delta vid bolagsstämman senast tisdagen den 2 april 2024.

Anmälan om deltagande vid bolagsstämman ska ske skriftligen till K-Fast Holding AB,
Att: Johan Hammarqvist, Bultvägen 7, 281 43 Hässleholm, eller via e-post till ir@k-fastigheter.se. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav.

Ombud och biträde

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden om aktieägaren anmäler detta i enlighet med det ovan beskrivna förfarande som gäller för aktieägares anmälan om deltagande.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar sändas till Bolaget på adress K-Fast Holding AB, Att: Johan Hammarqvist, Bultvägen 7, 281 43 Hässleholm, i god tid före stämman.

Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.k-fastigheter.com.

Poströstning

Aktieägare får enligt beslut av styrelsen utöva sin rösträtt vid bolagsstämman genom att rösta på förhand, genom så kallad poströstning. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.k‑fastigheter.com/bolagsstyrning/bolags­stamma. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Poströstningsformuläret gäller som anmälan. Det ifyllda formuläret ska vara K-Fast Holding AB tillhanda tisdagen den 2 april 2024. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under rubriken ”Anmälan m.m.” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ir@k-fastigheter.se.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 27 mars 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid bolagsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Fråga om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission
7. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission (punkt 6)

Styrelsen i K-Fast Holding AB föreslår att bolagsstämman beslutar godkänna styrelsens beslut av den 13 mars 2024, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att öka Bolagets aktiekapital med högst 224 533,333333 kronor genom nyemission av högst 842 000 aktier av serie B, vardera med ett kvotvärde om cirka 0,266667 kronor.

För emissionen ska i övrigt följande huvudsakliga villkor gälla. Teckningskursen per aktie är 19,19 kronor. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya aktierna endast kunna tecknas av institutionella och andra kvalificerade investerare. Teckning av aktierna ska ske på en särskild teckningslista senast den 13 mars 2024. Betalning av de tecknade aktierna ska erläggas senast den 10 april 2024. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter registreringen av de nya aktierna hos Bolagsverket. Det antecknades att överteckning inte kunde ske.

Med anledning av den nu förestående nyemissionen har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att ta in kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsen anser att skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är (i) att en företrädesemission skulle ta väsentligt längre tid att genomföra och medföra en högre risk för en negativ effekt på aktiekursen, särskilt i ljuset av de nuvarande volatila och utmanande marknadsförutsättningarna och (ii) att genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission. Styrelsens bedömning, givet rådande marknadsmiljö, är således att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med den flexibilitet som följer därav, är det mest lämpliga alternativet för att genomföra kapitalanskaffningen.

Teckningskursen i emissionen har beslutats av Bolagets styrelse i samråd med Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial baserat på förhandlingar på armlängds avstånd med investerarna och motsvarar stängningskursen om 19,19 kronor per aktie den 13 mars 2024 och bedöms därför, med beaktande av den återkoppling Bolaget har fått från investerare vid genomförd marknadssondering, vara marknadsmässigt säkerställd.

Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av de nya aktierna hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Jacob Karlsson AB och Erik Selin Fastigheter AB, som tillsammans innehar cirka 65 procent av aktierna och cirka 75 procent av rösterna i K-Fastigheter, har förbundit sig att rösta för styrelsens förslag om godkännande av styrelsens emissionsbeslut enligt ovan.

Övrig information

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier och röster

Per dagen för kallelsen finns totalt 239 331 168 aktier i Bolaget, representerande totalt 239 331 168 röster, fördelade på 22 500 000 aktier av serie A och 216 831 168 aktier av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar

Styrelsens beslut om nyemission och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer senast den 14 mars 2024 att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.k-fastigheter.com, hos Bolaget på adress Bultvägen 7, 281 43 Hässleholm samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Bolaget på adressen ovan.

______________

Hässleholm i mars 2024

K-Fast Holding AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johan Hammarqvist, IR- och Kommunikationschef
e-post: johan.hammarqvist@k-fastigheter.se, telefon: 010-167 60 99
 

K-Fastigheter är mer än ett fastighetsbolag. Genom en integrerad process bygger vi vår verksamhet i de fyra affärsområdena projektutveckling, prefab, bygg och förvaltning. Vår prefabverksamhet drivs i dotterbolaget K-Prefab som också säljer på den externa marknaden. För att öka kostnadseffektiviteten och korta byggtiderna har K-Fastigheter valt att arbeta med tre egenutvecklade koncepthus som uppförs för egen förvaltning. K-Fastigheter erbjuder nära 4 900 bostäder från Köpenhamn i söder till Gävle i norr och utvärderar löpande nya marknader. Som hyresvärd strävar vi efter att skapa attraktiva hem med hög trivselfaktor. Koncernens fastighetsbestånd har ett bokfört värde om 14,9 miljarder kronor. Årligt hyresvärde i färdigställt bestånd uppgår till 661 miljoner kronor. Sedan november 2019 handlas bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm (kortnamn: KFAST B). Läs mer på k-fastigheter.com