Klaria Pharma Holding AB (publ) kallar till årsstämma

Aktieägarna i Klaria Pharma Holding AB (publ), org.nr 556959-2917, kallas härmed till årsstämma den 18 mars 2021 klockan 10.00.

Information med anledning av smittspridning av covid-19 (coronaviruset)

Mot bakgrund av den pågående smittspridningen av coronaviruset har styrelsen, i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman.

Klaria välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning enligt den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 18 mars 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 10 mars 2021; samt
2. senast den 17 mars 2021 ha anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Ytterliga anvisningar kring detta finns nedan under rubriken ”Röstning via ombud”.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, genom poströstning, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 10 mars 2021, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast den 12 mars 2021 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.klaria.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast den 17 mars 2021. Formuläret kan skickas med post till Setterwalls Advokatbyrå AB,
att: Magnus Melin, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till magnus.melin@setterwalls.se.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Röstning via ombud

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.klaria.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av minst en justeringsman.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om arvoden åt styrelsen och revisorerna.
15. Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet.
17. Beslut om ändring av bolagsordningen såvitt avser förutsättningar för deltagande vid bolagsstämma.
18. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Marcus Nivinger (Setterwalls Advokatbyrå) ska vara ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Setterwalls Advokatbyrå AB på uppdrag av bolaget, baserat på den av Euroclear Sweden AB förda bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna.

Val av minst en justeringsman (punkt 4)

Styrelsen föreslår att Fredrik Hübinette utses till person att jämte stämmoordföranden justera stämmoprotokollet, eller vid förhinder den som VD istället anvisar. Uppdraget som justeringsman ska, utöver att jämte stämmoordföranden underteckna stämmoprotokollet, även innefatta att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Val av styrelse och revisor samt beslut om arvoden (punkt 11-14)

Styrelsen består för närvarande av följande tre (3) ordinarie ledamöter utan suppleanter: Fredrik Hübinette (ordförande), Scott Boyer och Anders Ardstål. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden fram till slutet av nästa årsstämma ska bestå av tre (3) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslår valberedningen att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Fredrik Hübinette, Scott Boyer och Anders Ardstål. Vidare föreslås omval av Fredrik Hübinette till styrelseordförande.

Valberedningen föreslår omval av revisor BDO Mälardalen AB med Niclas Nordström som huvudansvarig revisor. 

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara 200 000 kronor per styrelseledamot som inte är anställd i bolaget. Scott Boyer och Fredrik Hübinette är anställda av bolaget, vilket innebär att styrelsearvode enbart ska betalas till Anders Ardstål om bolagsstämman beslutar om val av styrelseledamöter i enlighet med valberedningens förslag. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar enligt följande:

Bolagets styrelseordförande får i uppdrag att årligen under tredje kvartalet sammankalla en valberedning som skall bestå av en representant vardera för minst två (2) av bolagets största ägare per den 31 augusti och den störste aktieägare som är oberoende av ovan nämnda huvudägare. Om någon av dessa aktieägare skulle välja att avstå från rätten att utse en representant eller om någon ledamot skulle lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört skall rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. 

Valberedningens ledamöter skall inte bestå av styrelseledamöter eller styrelsens ordförande. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Valberedningens sammansättning skall meddelas bolaget i sådan tid att den kan offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen skall inom sig utse en ordförande.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet (punkt 16)  

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – under tiden fram till nästkommande årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande 20 procent av aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget från och med det datum styrelsen utnyttjar bemyndigandet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget med hänsyn till tidpunkt, kommersiella eller dylika anledningar samt för att möjliggöra förvärv.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om ändring av bolagsordningen såvitt avser förutsättningar för deltagande vid bolagsstämma (punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen och förutsättningarna för deltagande vid bolagsstämma, varigenom följande skrivning i 8 § tredje stycket ändras: “För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig samt antalet biträden till bolaget senast den dag som anges i kallelse till stämman. Denna dag får inte vara helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman”. Aktuell bestämmelse föreslås ändras till följande nya lydelse: “Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman”. Ändringen i 8 § bolagsordningen föreslås med anledning av att rätten att delta vid bolagsstämma regleras i aktiebolagslagen (2005:551) och därför inte behöver vara del av bolagsordningen samt att en lagändring under 2020 gör att nuvarande lydelse står i strid med lag.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 51 808 279 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast måndagen den 8 mars 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget senast lördagen den 13 mars 2021. Informationen kommer, från detta datum, även finnas tillgänglig på bolagets hemsida www.klaria.com. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress. 

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.klaria.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______

Klaria Pharma Holding AB (publ)

Stockholm i februari 2021

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Scott Boyer, styrelseledamot och CSO, Klaria Pharma Holding AB (publ)
Telefon: 08-446 42 99
E-post: scott.boyer@klaria.com

Detta är Klaria Pharma Holding AB
Klarias (Klaria Pharma Holding AB) är ett svenskt noterat läkemedelsbolag som utvecklar innovativa, snabbverkande produkter. Genom att kombinera en patenterad teknologi –en film som fäster i munslemhinnan –med väl beprövade substanser, har företaget utvecklat ett koncept för läkemedelsdistribution med många fördelar och tänkbara användningsområden. Klaria är noterat på First North Growth Market under kortnamnet KLAR. FNCA Sweden är Certified Advisor (info@fnca.se, 08-528 00 399) för Klaria Pharma Holding AB. För mer information, se www.klaria.com.