Klaria Pharma Holding AB (publ) kallar till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Klaria Pharma Holding AB (publ), org.nr 556959-2917, kallas härmed till extra bolagsstämma den 2 november 2020 klockan 10.00 att avhållas i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på adress Sturegatan 10, 114 36 Stockholm. Inregistrering till stämman börjar 09.30.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 23 oktober 2020; samt
2. senast den 26 oktober 2020 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Klaria Pharma Holding AB (publ), Virdings Allé 2, 754 50 Uppsala eller via e-post till info@klaria.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 27 oktober 2020, då sådan införing ska vara verkställd. Aktieägare rekommenderas att kontakta sin förvaltare i god tid före avstämningsdagen, vilken är den 23 oktober 2020, för att tillse att rösträttsregistreringen genomförs i tid.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.klaria.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Beslut om godkännande av styrelsens emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt; och
8. Avslutande av stämman.

Styrelsens förslag till beslut

Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 2 och 7 i föreslagen dagordning.

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Marcus Nivinger väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår att aktieägarna antar och godkänner styrelsens emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i enlighet med nedan.

Styrelsens beslut – den 14 oktober 2020

Styrelsen för Klaria Pharma Holding AB (publ), org.nr 556959-2917 (”Bolaget”), beslutar härmed om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande.

Följande villkor ska gälla för nyemissionen av aktier

Aktiekapitalets ökning och antal aktier att ges ut

Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 70 662,76793916008 SEK genom emission av högst 4 239 766 nya aktier (”Aktier”), envar med ett kvotvärde om cirka 0,017 SEK.

Rätt att teckna nya Aktier

Rätt att teckna de nya Aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma investerare (några av investerarna är befintliga aktieägare) del av ett internationellt konsortium, däribland investmentbolaget Merizole Holding LTD.

Teckningskurs
De nya Aktierna emitteras till en teckningskurs motsvarande 6,84 SEK per Aktie.

Teckning och betalning

Teckning av aktier ska göras i särskild teckningslista inom sju dagar från emissionsbeslutet.

Betalning för de nya Aktierna ska erläggas kontant till ett av Bolaget anvisat konto senast tre bankdagar efter bolagsstämman godkänt detta, av styrelsen, fattade beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Rätt till utdelning

De nya Aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att de nya Aktierna har registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken. Aktierna kan inte införas i aktieboken förens bolagsstämman beslutat om att godkänna emissionen.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grund för teckningskurs

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att diversifiera ägarbasen i Bolaget med såväl svenska som internationella investerare samt att utnyttja möjligheten till att anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt och att möjliggöra en ambitiös satsning på flera kliniska program och eventuella förvärv.

Teckningskursen har bestämts av bolagets styrelse i samråd med dess rådgivare efter förhandling med externa investerare ochmed beaktande av de medel som Bolaget kommer att tillföras genom kapitaltillskott. Därav är det styrelsens bedömning att teckningskursen är marknadsmässig.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats och fogas till förslaget samt hålls tillgängliga på Bolagets adress. 

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkt 7 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 48 226 408 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Fullständigt förslag till beslut enligt punkten 7 jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på bolagets kontor och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns även tillgängliga på bolagets hemsida www.klaria.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______

Klaria Pharma Holding AB (publ)

Stockholm i oktober 2020

Styrelsen

För mer information, besök Klaria Pharma Holdings webbplats klaria.com eller kontakta:
Jesper Wiklund, VD Klaria Pharma Holding AB (publ)
investor.relations@klaria.com
Tel: 08-446 42 99

Detta är Klaria Pharma Holding AB
Klarias (Klaria Pharma Holding AB) är ett svenskt noterat läkemedelsbolag som utvecklar innovativa, snabbverkande produkter. Genom att kombinera en patenterad teknologi –en film som fäster i munslemhinnan –med väl beprövade substanser, har företaget utvecklat ett koncept för läkemedelsdistribution med många fördelar och tänkbara användningsområden. Klaria är noterat på First North Growth Market under kortnamnet KLAR. FNCA Sweden är Certified Advisor (info@fnca.se, 08-528 00 399) för Klaria Pharma Holding AB. För mer information, se www.klaria.com.