Klaria Pharma Holding AB (publ) kallar till extra bolagsstämma och offentliggör fusionsdokument

Aktieägarna i Klaria Pharma Holding AB (publ), org.nr 556959-2917, kallas härmed till extra bolagsstämma den 18 december 2019 klockan 10:00 att avhållas i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på adress Sturegatan 10, 114 36 Stockholm. Inregistrering till stämman börjar 09:30.

Aktieägarna i Klaria Pharma Holding AB (publ), org.nr 556959-2917, kallas härmed till extra bolagsstämma den 18 december 2019 klockan 10:00 att avhållas i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på adress Sturegatan 10, 114 36 Stockholm. Inregistrering till stämman börjar 09:30.

Anmälan 

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 12 december 2019; samt
2. senast den 12 december 2019 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Klaria Pharma Holding AB (publ), Virdings Allé 2, 754 50 Uppsala eller via e-post till info@klaria.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 12 december 2019, då sådan införing ska vara verkställd.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.klaria.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman; 
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner; 
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Beslut om fusion med Karessa Pharma Holding AB (publ)
   1. godkännande av fusionsplanen, och
   2. emission av fusionsvederlaget.
8. Avslutande av stämman. 

Styrelsens förslag till beslut

Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 1 och 6 i föreslagen dagordning.

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Marcus Nivinger väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 6. Beslut om fusion med Karessa Pharma Holding AB (publ)

För att genomföra den föreslagna fusionen mellan Klaria Pharma Holding AB (publ) (“Klaria”) och Karessa Pharma Holding AB (publ) (“Karessa”) föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om godkännande av fusionsplanen och emissionen av aktierna som utgör fusionsvederlaget i enlighet med punkterna 6 (a) – 6 (b) nedan. 

Besluten under punkterna 6 (a) – 6 (b) nedan är villkorade av varandra och av Bolagsverkets registrering av fusionen.

Punkt 6 (a). Godkännande av fusionsplanen

Styrelserna för Klaria och Karessa har gemensamt antagit en fusionsplan daterad den 5 november 2019. Fusionsplanen registrerades hos Bolagsverket den 14 november 2019 och kungjordes den 18 november 2019. Enligt fusionsplanen ska fusionen ske genom absorption med Klaria som övertagande bolag och Karessa som överlåtande bolag. Enligt fusionsplanen har utbytesrelationen för fusionsvederlaget bestämts till att en aktie i Karessa byts mot 0,6032 nya aktier i Klaria (”Fusionsvederlaget”). Registrering av fusionen hos Bolagsverket är villkorat av villkoren i fusionsplanen, bland annat att extra bolagsstämmorna i både Klaria och Karessa godkänner fusionsplanen. Fusionen förväntas registreras av Bolagsverket under första kvartalet 2020, och resulterar i upplösningen av Karessa, varigenom alla Karessas tillgångar och skulder kommer att övergå till Klaria. Redovisning av fusionsvederlaget kommer att ske efter Bolagsverkets registrering av fusionen.

Punkt 6 (b). Emission av fusionsvederlaget

Verkställande av fusionen förutsätter att extra bolagsstämman beslutar om emission av 6 635 200 nya aktier i Klaria som utgör Fusionsvederlaget. Genom emissionen ökas Klarias aktiekapital med cirka 110 586,67 kronor till totalt cirka 645 474,13 kronor. Berättigade att erhålla de nyemitterade aktierna, i enlighet med ovan angiven utbytesrelation, är aktieägare som är upptagna i Karessas aktiebok per dagen för Bolagsverkets registrering av fusionen. De aktier i Klaria som emitteras som Fusionsvederlag berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att fusionen registrerats hos Bolagsverket. Aktieägarna kommer att vara berättigade att erhålla utdelningar i Klaria i enlighet med villkoren i Klarias bolagsordning.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkt 6 (a)-(b) krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. 

Antal aktier och röster i bolaget 

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 32 093 248 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier. 

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Fullständigt förslag till beslut enligt punkten 6 jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen samt ett fusionsdokument inkluderande bland annat fusionsplanen, en beskrivning av bakgrunden och motiven för fusionen samt en beskrivning av det fusionerade bolaget, hålls tillgängliga på bolagets kontor och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns även tillgängliga på bolagets hemsida www.klaria.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

För mer information, besök Klaria Pharma Holdings webbplats klaria.com eller kontakta:
Scott Boyer, CSO Klaria Pharma Holding AB (publ)
scott.boyer@klaria.com
Tel: 08-446 42 99 / 0730-71 64 62

Detta är Klaria Pharma Holding AB
Klarias (Klaria Pharma Holding AB) är ett svenskt noterat läkemedelsbolag som utvecklar innovativa, snabbverkande produkter. Genom att kombinera en patenterad teknologi –en film som fäster i munslemhinnan - med väl beprövade substanser, har företaget utvecklat ett koncept för läkemedelsdistribution med många fördelar och tänkbara användningsområden. Klaria är noterat på First North Growth Market under kortnamnet KLAR. FNCA Sweden är Certified Advisor (info@fnca.se, 08-528 00 399) för Klaria Pharma Holding AB. För mer information, se www.klaria.com.