Kallelse till årsstämma i Lime Technologies AB (publ)

Lime Technologies AB (publ), org.nr 556953-2616 (”Lime Technologies” eller ”Bolaget”), håller årsstämma tisdagen den 26 april 2022 klockan 17.30 på Kungsbroplan 1 i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnar klockan 17.00.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 14 april 2022, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd senast onsdagen den 20 april 2022, och
• anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast onsdagen den 20 april 2022.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till Lime Technologies AB (publ), Att. Årsstämma, Sankt Lars väg 46, 222 70 Lund, eller via e-post till magnus.hansson@lime.tech. I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två).

AKTIEÄGARE MED FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att få delta i årsstämman måste den som låtit förvaltarregistrera sina aktier, utöver att anmäla sin avsikt att delta, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 20 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering). Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighets­handlingar vara Bolaget tillhanda på ovanstående adress senast onsdagen den 20 april 2022. Observera att särskild anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, investors.lime-technologies.com.

För information om hur personuppgifter behandlas i och med årsstämman, vänligen se integritetspolicy tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 13 283 481 aktier, vilket motsvarar totalt 13 283 481 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två protokolljusterare vid stämman
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut:

1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
9. Fastställande av det antal styrelseledamöter som ska väljas
10. Fastställande av styrelsearvode
11. Val av styrelse
12. Val av styrelsens ordförande
13. Fastställande av revisorsarvode
14. Val av revisor
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier
17. Beslut om aktiesparprogram
18. Beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
19. Stämmans avslutande

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Martin Henricson utses till ordförande vid stämman, eller vid förhinder för honom, den som en representant för valberedningen anvisar.

Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår, i enlighet med det i årsredovisningen intagna förslaget om vinstdisposition, en vinstutdelning om 2,60 kronor per aktie.

Styrelsen föreslår vidare att torsdagen den 28 april 2022 ska vara avstämningsdag för erhållande av vinstutdelning. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelningen utbetalas tisdagen den 3 maj 2022 genom Euroclear Sweden AB.

Punkt 8: Framläggande av ersättningsrapport för godkännande

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport avseende 2021.

Punkt 9: Fastställande av det antal styrelseledamöter som ska väljas

Valberedningen förslår att fem styrelseledamöter ska väljas.

Punkt 10: Fastställande av styrelsearvode

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelseledamöterna för tiden intill slutet av årsstämman 2023 ska utgå med totalt 1 265 000 kronor (1 150 000 kronor föregående år), varav 375 000 kronor (350 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 210 000 kronor (200 000 kronor) till var och en av de övriga styrelseledamöter som väljs av årsstämman. Valberedningen föreslår att ett tillkommande arvode ska utgå med totalt 90 000 kronor (65 000 kronor), varav 60 000 kronor (40 000 kronor) till ordföranden i revisionsutskottet och 30 000 kronor (25 000 kronor) till var och en av ledamöterna i revisionsutskottet för tiden intill slutet av årsstämman 2023.

Punkt 11: Val av styrelse

Valberedningen föreslår att Marléne Forsell, Malin Ruijsenaars, Erik Syrén, Lars Stugemo och Martin Henricson omväljs som styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2023.

Punkt 12: Val av styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår att Martin Henricson omväljs som styrelseordförande för tiden intill slutet av årsstämman 2023.

Punkt 13: Fastställande av revisorsarvode

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14: Val av revisor

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, om stämman beslutar om omval i enlighet med valberedningens förslag, kommer Ola Bjärehäll (som idag är Bolagets huvudansvarige revisor) att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 15: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare. Ersättningar som aktieägarna beslutar om på bolagsstämma faller utanför dessa riktlinjer. Således omfattas inte aktiebaserade incitamentsprogram till ledningen eller ersättning till styrelseledamöterna för styrelsearbete av dessa riktlinjer.

Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som beslutades av årsstämman 2020 kvarstår oförändrade i stora delar. Förtydligande har dock gjorts avseende bl.a. kriterier för rörlig ersättning.

Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. Riktlinjerna har således inte någon inverkan på sedan tidigare bindande avtalsåtaganden.

Ledande befattningshavare

Med ledande befattningshavare avses inom ramen för dessa riktlinjer Bolagets verkställande direktör och till denne rapporterande chefer som ingår i koncernledningen.

Grundläggande ersättningsprinciper mm

Bolagets affärsstrategi består, i korthet, av att vara en heltäckande CRM-expert som erbjuder en kraftfull och skalbar SaaS-plattform, vilket leder till en lojal kundbas med en lönsam affärsmodell, starkt kassaflöde och långsiktig lönsam tillväxt.

Ytterligare information finns bland annat i Bolagets årsredovisningar och på Bolagets webbplats, investors.lime-technologies.com.

En förutsättning för att implementera Bolagets affärsstrategi, tillvarata dess långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, är att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Bolaget ska därför erbjuda anställningsvillkor, inklusive ersättning, som möjliggör tillgång till ledande befattningshavare med den kompetens som Bolaget behöver. Marknadsmässighet och konkurrenskraft ska vara övergripande principer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare.

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjerna har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Principer för fast och rörlig ersättning

Ersättningen till de ledande befattningshavarna kan utgöras av en fast grundlön, rörlig kontant ersättning, pension samt andra förmåner. Därutöver kan bolagsstämman besluta om exempelvis aktiebaserade incitamentsprogram.

Principer för fast grundlön

Varje ledande befattningshavare ska erhålla fast grundlön som ska baseras på den ledande befattningshavarens kompetens, ansvar och prestation och ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig.

Under antagande att full rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner utgår kan den fasta grundlönen utgöra maximalt motsvarande åttiofem (85) procent av den totala ersättningen (om ingen rörlig ersättning, pensionsförmåner eller andra förmåner utgår utgör fast grundlön hela den totala ersättningen).

Principer för rörlig ersättning

Den rörliga lönen ska vara kopplad till särskilda prestationskriterier, som, tillsammans med viktning, målnivåer och trösklar, ska fastställas inför varje period för vilken rörlig ersättning kan utgå. Prestationskriterierna fastställs av styrelsen såvitt avser verkställande direktören och av Ersättningskommittén avseende övriga medlemmar i koncernledningen. Majoriteten av kriterierna ska vara kopplade till tydliga och mätbara finansiella prestationsmått (t.ex. rörelseresultat och nettoomsättning). Även icke-finansiella kriterier (t.ex. operationella kriterier eller kriterier kopplade till hållbarhet) kan tillämpas. Den rörliga ersättningen är därmed kopplad till Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet.

För respektive ledande befattningshavare (utom ledande befattningshavare vars huvudsakliga uppgift är egen försäljning) får rörlig kontant ersättning utgöra maximalt tjugofem (25) procent av den totala ersättningen om full rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner utgår. För ledande befattningshavare vars huvudsakliga uppgift är egen försäljning får den totala rörliga kontanta ersättningen uppgå till maximalt åttio (80) procent av den totala ersättningen, om full rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner utgår. Bolaget äger rätt att återkräva rörlig ersättning om det visar sig att Bolagets redovisning innehåller väsentliga fel.

Ytterligare information om fast och rörlig ersättning återfinns i Bolagets årsredovisning för det senaste räkenskapsåret, och när tillämpligt, i styrelsens förslag avseende aktiebaserade ersättningsprogram till bolagsstämman.

Pension

De ledande befattningshavarna ska erbjudas marknadsmässiga pensionsvillkor och pensionsnivåer. Pensionsförmåner ska vara premiebestämda. Rörlig ersättning ska endast utgöra grund för pensionsförmåner om det följer av tillämpliga kollektivavtalsbestämmelser. För respektive ledande befattningshavare får pensioner utgöra maximalt motsvarande trettio (30) procent av den fasta grundlönen i den mån inte högre avsättning följer av tillämplig kollektivavtalad pensionsplan och, om full rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner utgår, maximalt motsvarande tjugo (20) procent av den totala ersättningen i den mån inte högre avsättning följer av tillämplig kollektivavtalad pensionsplan.

Andra förmåner

De ledande befattningshavarna kan erbjudas andra förmåner som exempelvis tjänstebil och sjukvårdsförsäkring. Förmånerna ska vara marknadsmässiga och kostnaderna för sådana förmåner får för respektive ledande befattningshavare utgöra maximalt motsvarande åtta (8) procent av den fasta grundlönen och, om full rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner utgår, maximalt motsvara fem (5) procent av den totala ersättningen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Anställningsavtal ingångna mellan Bolaget och ledande befattningshavare ska som huvudregel gälla tillsvidare. Om Bolaget säger upp anställningen för en ledande befattningshavare får inte uppsägningstiden överstiga tolv (12) månader. Avgångsvederlag ska enbart utgå vid uppsägning från Bolagets sida och ska inte överstiga ett belopp motsvarande den avtalade fasta grundlönen under uppsägningstiden. Vid den ledande befattningshavarens egen uppsägning får uppsägningstiden inte överstiga sex (6) månader och avgångsvederlag ska inte utgå.

Beslutsprocess

Bolagets styrelse har utsett ett ersättningsutskott som ska bereda styrelsens förslag till riktlinjer. Med ersättningsutskottets rekommendation som grund ska styrelsen när det uppkommer behov av väsentliga förändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år, upprätta förslag till riktlinjer för beslut av årsstämman.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer, pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt i Bolaget gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer.

Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen, med utgångspunkt i ersättningsutskottets beredning och rekommendationer, dels varje år besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte verkställande direktören eller övriga medlemmar i koncernledningen närvara, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå dessa riktlinjer helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Avvikelse ska redovisas och motiveras årligen i ersättningsrapporten.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2023 besluta om emission av aktier mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till att tillåta avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa flexibilitet och möjliggöra för Bolaget att anskaffa kapital för att fullfölja potentiella tillväxtmöjligheter i enlighet med dess antagna strategi.

Bemyndigandet är begränsat sålunda att styrelsen inte får besluta om emission av aktier som innebär utgivande av aktier motsvarande mer än tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid beslut om bemyndigandet. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas vidta sådana smärre förändringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket.

Punkt 17: Beslut om aktiesparprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett aktiesparprogram (”LTIP 2022”) riktat till anställda i koncernen i enlighet med följande villkor.

LTIP 2022 i korthet

Styrelsens förslag innefattar införande av LTIP 2022, enligt vilket deltagarna sammanlagt kan erhålla högst 68 160 aktier i Bolaget under förutsättning att de fortfarande är anställda i Bolaget den 30 april 2025 samt under förutsättning att Lime Technologies finansiella mål uppnås.

Syftet med LTIP 2022 är att uppmuntra till ett brett aktieägande bland koncernens anställda, underlätta rekrytering, behålla kompetenta medarbetare, uppnå ökad intressegemenskap mellan de anställda och Bolagets aktieägare samt främja Bolagets långsiktiga värdeskapande.

Styrelsen avser att inför kommande årsstämmor föreslå återkommande aktiesparprogram på villkor motsvarande LTIP 2022.

Inrättande av LTIP 2022

Styrelsen föreslår att LTIP 2022 införs i enlighet med följande huvudsakliga villkor.

1. LTIP 2022 omfattar samtliga anställda medarbetare den 1 maj 2022, i Lime Technologies (”Deltagarna”).
2. Deltagande i LTIP 2022 förutsätter att Deltagarna för egna medel förvärvar aktier i Bolaget till marknadspris på Nasdaq Stockholm (”Sparaktier”) under perioden från 1 juni 2022 – 31 maj 2023 (”Förvärvsperioden”). Om tillämpliga insiderregler förbjuder en Deltagare att köpa aktier i Bolaget under Förvärvsperioden eller del därav har styrelsen rätt att senarelägga den sista köpdagen för en sådan Deltagare. Deltagaren kan inte allokera redan innehavda aktier som Sparaktier.
3. Det högsta belopp som en Deltagare kan använda för att förvärva Sparaktier för deltagande i LTIP 2022 har fastställts för respektive kategori Deltagare. Vidare har för varje kategori Deltagare fastställts ett högsta antal Sparaktier som kan förvärvas (så att även om det högsta beloppet skulle medge förvärv av fler Sparaktier kan under inga omständigheter fler än detta antal Sparaktier förvärvas).
4. Det lägsta belopp som en Deltagare kan använda för att förvärva Sparaktier för deltagande i LTIP 2022 är 6 000 kronor.
5. Förvärv av Sparaktier ska ske kvartalsvis, och Bolaget äger rätt att utse en tredje part för att administrera sådana förvärv för deltagarnas räkning. Bolaget äger vidare rätt att, enligt överenskommelse med Deltagare, genom löneavdrag föra över pengar för Deltagarnas räkning till sådan tredje part.
6. Under förutsättning att:

1. Deltagaren behåller sina Sparaktier under hela den period som börjar vid inledningen av Förvärvsperioden (dvs. 1 juni 2022) och slutar den dag som infaller två (2) år efter utgången av Förvärvsperioden (dvs. 31 maj 2025) (”Sparperioden”),

2. Prestationskriteriet uppfylls enligt nedan, och

3. Deltagaren under hela Sparperioden är anställd i Lime-koncernen (styrelsen har rätt att åsidosätta detta krav under extraordinära förhållanden, till exempel om Deltagarens anställning sägs upp på grund av långvarig sjukdom),

kommer varje Sparaktie att berättiga Deltagaren att erhålla två till tre aktier i Lime Technologies (”Incitamentsaktier”), i samtliga fall mot erläggande av betalning motsvarande aktiens kvotvärde.

7. Sammanlagt kan högst 68 160 Incitamentsaktier tilldelas Deltagarna. Detta innebär att styrelsen ska äga rätt att besluta om en proportionellt reducerad tilldelning av Incitamentsaktier om kursutvecklingen i Bolagets aktie eller antalet anmälningar resulterar i att antalet Incitamentsaktier överstiger högst 68 160.
8. Det högsta antalet Incitamentsaktier som en Deltagare kommer att vara berättigad att erhålla för varje Sparaktie, högsta möjliga investering i Sparaktier samt maximalt antal Sparaktier beror på vilken medarbetarkategori Deltagaren tillhör:
    

9. Intjäningen av Incitamentsaktier är villkorad av att Lime Technologies under perioden uppfyller de finansiella mål avseende tillväxt och EBITA-marginal (”Prestationskriteriet”) som fastställs av styrelsen (och som för närvarande är dels en tillväxt om minst 18% per år dels en EBITA-marginal om minst 25%). Incitamentsaktierna intjänas med en tredjedel för vart och ett av de år under perioden 2022, 2023 och 2024 som Prestationskriteriet är uppfyllt. Styrelsen beslutar om Prestationskriteriet är uppfyllt för vart och ett av åren.
10. Antalet Incitamentsaktier som ska tilldelas (om några) kan omräknas av styrelsen i händelse av nyemissioner, uppdelningar av aktier, sammanläggningar av aktier eller liknande händelser.
11. Om det sker betydande förändringar i Bolaget eller marknaden, eller om kostnaderna för LTIP 2022 väsentligen överstiger de uppskattade kostnaderna, och detta, enligt styrelsens uppfattning, resulterar i en situation som innebär att villkoren för tilldelning av Incitamentsaktier blir orimliga, har styrelsen rätt att göra justeringar i LTIP 2022, innefattande bl.a. beslut om att reducera tilldelningen av Incitamentsaktier eller att inte tilldela några Incitamentsaktier över huvud taget.
12. Deltagande i LTIP 2022 förutsätter att det är tillåtet och lämpligt enligt tillämpliga lagar och regler i den jurisdiktion där den relevanta Deltagaren är bosatt och att styrelsen bedömer att det är genomförbart till rimliga administrativa och ekonomiska kostnader.
13. Om leverans av Incitamentsaktier till en Deltagare inte kan ske enligt tillämpliga lagar eller till rimliga kostnader eller med rimliga administrativa insatser, kan styrelsen utbetala en del av eller hela tilldelningen till en sådan Deltagare kontant i stället för med aktier. Styrelsen kan också innehålla tilldelade Incitamentsaktier och utbetala en del av tilldelningen kontant för att underlätta betalningen av skatt som uppkommer i samband med LTIP 2022.

Uppskattade kostnader för LTIP 2022

Kostnader för LTIP 2022 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar, och Lime Technologies totala kostnader för aktiesparprogrammet förväntas inte överstiga cirka 1,0 MSEK per år under Sparperioden, under antagande att 50% av det maximala antalet Sparaktier förvärvas och att därmed 50% av det maximala antalet Incitamentsaktier tilldelas Deltagarna, en årlig personalomsättning om 8% under Sparperioden, att Prestationskriteriet uppfylls för vart och ett av åren, och att aktiekursen ökar med högst 10% per år. Av dessa totala kostnader beräknas utgående sociala avgifter uppgå till cirka 0,8 MSEK vid antagande om en kursuppgång om 10% per år under aktiesparprogrammets löptid och genomsnittliga sociala avgifter om 30%.

Effekter på nyckeltal

Koncernens nettoresultat under 2021 uppgick till 58,7 MSEK. De uppskattade kostnaderna för aktiesparprogrammet om 1,0 MSEK i enlighet med ovan, motsvarar cirka 1,7% av nettoresultatet 2021.

Koncernens eget kapital den 31 december 2021 uppgick till 135,1 MSEK. 1,0 MSEK motsvarar cirka 0,7% av det egna kapitalet.

Utspädningseffekt

I syfte att säkerställa leverans av Incitamentsaktier föreslås under punkt 18 på den föreslagna dagordningen att Bolaget ska emittera högst 68 160 teckningsoptioner vederlagsfritt till dotterbolaget Hysminai AB eller till Bolaget. Vid utgången av Sparperioden kommer dotterbolaget använda teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av LTIP 2022 kan infrias, exempelvis genom att teckningsoptionerna (i) omvandlas till aktier och överlåtas till de Deltagare som har erhållit tilldelning, eller (ii) överlåtas direkt till de Deltagare som erhållit tilldelning, varpå sådana Deltagare inom en viss period ska påkalla aktieteckning med stöd av teckningsoptionen. Under antagande om full tilldelning kommer ökningen av Bolagets aktiekapital inte att uppgå till mer än 2 726 kronor. Vid full tilldelning av Incitamentsaktier uppgår det totala antalet aktier i LTIP 2022 till högst 68 160 aktier. Vid full tilldelning uppstår således en utspädningseffekt för Lime Technologies befintliga aktieägare om cirka 0,5 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget.

Förberedelser och hantering av LTIP 2022

Lime Technologies styrelse har upprättat förslaget till LTIP 2022 i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. LTIP 2022 har behandlats på styrelsemöten under det första kvartalet 2022. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för LTIP 2022 inom ramen för de villkor och riktlinjer som årsstämman beslutar om, samt att upprätta och ingå nödvändiga avtal och i övrigt hantera och administrera LTIP 2022.

Utestående program

Det finns för närvarande inga utestående incitamentsprogram inrättade av Bolaget. Inga teckningsoptioner har tecknats och överlåtits i incitamentsprogram som antogs av årsstämman 2021.

Leverans av aktier

Styrelsen har övervägt två alternativ för att leverera aktier i Lime Technologies till deltagarna i LTIP 2022. I första hand rekommenderar styrelsen att Lime Technologies emitterar teckningsoptioner till ett dotterbolag eller Bolaget samt att dotterbolaget eller Bolaget får förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av LTIP 2022 i enlighet med punkterna 18(a) och 18(b) på den föreslagna dagordningen som finns intagen i kallelsen till årsstämman (”Teckningsoptionssäkringsarrangemanget”).

Om årsstämman emellertid inte beslutar om Teckningsoptionssäkringsarrangemanget har styrelsen även övervägt ett annat alternativt. Detta alternativ medför högre kostnader för Lime Technologies, och avses därför endast att utnyttjas om Teckningsoptionssäkringsarrangemanget inte godkänns av årsstämman. Styrelsen föreslår i enlighet därmed att årsstämman beslutar att Lime Technologies får ingå avtal om säkringsarrangemang med en tredje part i syfte att säkerställa Bolagets skyldighet att leverera aktier enligt LTIP 2022. Ett sådant arrangemang skulle innebära att Lime Technologies ingår avtal med en tredje part om att sådan tredje part ska kunna förvärva aktier i Bolaget i eget namn och därefter överlåta aktierna till Deltagare i LTIP 2022.

Punkt 18: Beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman, i enlighet med vad som anges nedan, fattar beslut om (a) en emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025 samt (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier enligt aktiesparprogrammet som föreslås under punkt 17 på den föreslagna dagordningen.

(A) Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner enligt följande:

1. Teckningsoptioner ska ges ut i serie 2022/2025, om högst 68 160 teckningsoptioner, varvid varje teckningsoption medför rätt att nyteckna en (1) aktie i Bolaget.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Bolaget helägt dotterbolag eller Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att teckna teckningsoptioner är att säkra leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2022 i syfte att Bolaget ska ha möjlighet att inrätta och implementera LTIP 2022.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 december 2022 på särskild teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte ske.
5. Teckningskursen för varje aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för teckning av aktierna.
6. Aktiekapitalet kan vid nyteckning av aktier komma att öka med högst
   2 726,4 kronor.
7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan ske under en teckningsperiod från och med 1 juni 2025 till och med 31 augusti 2025.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2022/2025 avseende nyteckning av aktier i Lime Technologies AB (publ)”, Bilaga A.
9. Aktie som utgivits efter nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därefter.
10. Det föreslås vidare att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.
11. En avskrift av Bolagets bolagsordning finns bifogad till detta beslut och hålls tillgänglig på bolagets kontor.

(B) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner:

• att dotterbolaget eller Bolaget överlåter teckningsoptioner till deltagare i LTIP 2022 vederlagsfritt varvid samtidig teckning av aktier ska ske med utnyttjande av teckningsoptionerna och mot erläggande av kvotvärdet,
• att dotterbolaget eller Bolaget överlåter teckningsoptioner till tredje part med vilken Bolaget ingått avtal om utnyttjande av teckningsoptionerna och leverans av aktier till deltagare i LTIP 2022 i enlighet med villkoren för LTIP 2022, och/eller,
• att dotterbolaget eller Bolaget på annat sätt förfogar över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av LTIP 2022.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkt 18 i dagordningen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, investors.lime-technologies.com. Handlingarna kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin postadress.

* * *

Stockholm i mars 2022

Lime Technologies AB (publ)
Styrelsen

To English-speaking shareholders

The notice to attend the annual general meeting of Lime Technologies AB (publ), to be held on Tuesday 26 April 2022 at 17.30 p.m. (CET) at Kungsbroplan 1 in Stockholm, Sweden, can also be obtained in English. Please contact the company on its address Lime Technologies AB (publ), Att. Annual General Meeting, Sankt Lars väg 46, 222 70 Lund, Sweden, or by e-mail to magnus.hansson@lime.tech or find the notice on the company’s website investors.lime‑technologies.com/en.

För ytterligare information, kontakta:

Lime Technologies AB (publ)

Magnus Hansson, CFO / +46 708-55 55 40 / magnus.hansson@lime.tech

Denna information är sådan information som Lime Technologies AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt lagen om  värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 mars 2022 klockan 09:30 CET.

Om Lime
Lime hjälper europeiska företag att bli bättre på kundvård. Bolaget utvecklar och säljer digitala produkter för ”Customer Relationship Management” - utveckling och hantering av kundrelationer. Lime grundades 1990 och har över 350 anställda på kontoren i Lund, Stockholm, Göteborg, Gävle, Oslo, Köpenhamn, Utrecht, Köln och Helsingfors. Bland kunderna finns allt från små enmansföretag till stora organisationer. www.lime-technologies.se