Kallelse till årsstämma i Lipum AB

Aktieägarna i Lipum AB, org. nr. 556813-5999 ("Lipum"), kallas härmed till årsstämma
fredagen den 28 juni 2019, kl. 09:00 på Tvistevägen 48C i Umeå.

Aktieägare som önskar delta i stämman ska vara införd i aktieboken per dagen för stämman.

Föranmälan är inte nödvändigt för aktieägares rätt att delta vid årsstämman. För planeringens skull emotses föranmälan senast tisdagen den 25 juni 2019 per e-post till: investor@lipum.se.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande på stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller flera justerare
  6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
  8. Beslut om:
    (a) fastställande av resultat- och balansräkning
    (b) disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
    (c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
  9. Beslut om antal styrelseledamöter
  10. Beslut om revisor
  11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor
  12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisor
  13. Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen, med anledning av föreslagen aktiesplit och för att höja gränserna för aktiekapitalet och antal aktier, samt införande av bestämmelse med krav på föranmälan till bolagsstämma
  14. Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av aktier (aktiesplit)
  15. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med eller utan företrädesrätt för aktieägarna
  16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut m.m.

Punkt 8 b – Disposition av Bolagets resultat
Styrelsen föreslår att årets resultat och det balanserade resultatet behandlas enligt förslaget i årsredovisningen. Förslaget innebär att resultatet disponeras i ny räkning.

Punkt 9 - Beslut om antalet styrelseledamöter
Styrelsen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 10 – Beslut om revisor
Styrelsen föreslår att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 11 - Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisor
Till omval som ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås:

  • Ulf Björklund
  • Olle Hernell
  • Lennart Lundberg

Styrelsen föreslår nyval av en fjärde ordinarie styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Något konkret förslag kan vid tidpunkten för denna kallelse ännu inte läggas fram.

Till styrelseordförande föreslås:

  • Ulf Björklund.

Till ny revisor föreslås revisionsbolaget PwC Sverige. PwC Sverige har anmält avsikten att auktoriserade revisorn Ulrika Öhlund ska utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 12 - Fastställande av arvode till styrelseledamöter och revisor
Styrelsen föreslår att ett fast styrelsearvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå till styrelsens ordförande med ett halvt prisbasbelopp och till den för nyval föreslagna styrelseledamoten enligt punkt 11 ovan med ett halvt prisbasbelopp. Till övriga styrelseledamöter föreslås ingen ersättning utgå. Styrelsen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Styrelsens förslag till ändringar av bolagsordningen
Nedanstående förslag har beretts av styrelsen och förutsätter att det biträds av aktieägare med minst 2/3-delar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktiesplit och ändring av gränser för aktiekapital och antalet aktier
Mot bakgrund av den föreslagna aktiespliten nedan (punkt 14) och för att höja utrymmet för utökning av bolagets aktiekapital och antalet aktier i framtiden, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier ändras enligt följande (tillägg markerat i kursivt):

§ 4 Aktiekapital
Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 200 000 kronor och högst 800 000 kronor.

§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 2 000 000 stycken och högst 8 000 000 stycken.

Införande av bestämmelse avseende föranmälan till bolagsstämma
I syfte att underlätta planering av framtida bolagsstämmor föreslår styrelsen att 
§ 9 bolagsordningen ändras så att den får följande lydelse (tillägg markerat i kursivt):

§ 9 Kallelse till bolagsstämma och föranmälan för deltagande

Kallelse till bolagsstämma skall ske tidigast sex och senast två veckor före stämman. Kallelse kan ske både via brev och email.

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämman ska dels vara införd i aktieboken på dagen för bolagsstämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Punkt 14 – Styrelsens förslag om uppdelning av aktier (aktiesplit)
Nedanstående förslag har beretts av styrelsen och förutsätter att det biträds av aktieägare med minst hälften av de vid stämman avgivna rösterna (s.k. enkel majoritet).

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en uppdelning av bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varvid en (1) befintlig aktie delas i tusen (1 000) aktier. Varje befintlig aktie berättigar således till tusen (1 000) nya aktier.

Före genomförd aktiesplit uppgår antalet aktier till 2 075 stycken. Efter genomförd aktiesplit kommer antalet aktier att uppgå till 2 075 000 stycken.

Stämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. 

Punkt 15 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med eller utan företrädesrätt för aktieägarna
Nedanstående förslag har beretts av styrelsen och förutsätter att det biträds av aktieägare med minst 2/3-delar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier.

Antalet aktier som ska kunna emitteras ska sammanlagt högst uppgå till 1 250 000 stycken (motsvarande ca 60 procent av befintligt antal registrerade aktier), förutsatt att ett sådant antal aktier kan utges utan ändring av bolagsordningen.

Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för emissionen, inklusive emissionskurs, som dock ska baseras på marknadsmässiga villkor. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna enomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget, för finansiering av pågående utvecklingsprojekt. Baserat på befintligt antal aktier kan spädningen efter fullt utnyttjande av bemyndigandet bli ca 38 procent av antalet aktier och röster i bolaget.

Stämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2018 bifogas kallelsen.

En kopia av Lipums bolagsordning, ändringsmarkerad med de av styrelsen föreslagna tilläggen och justeringarna enligt ovan, bifogas kallelsen.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Lipum 2 075 stycken. Aktiekapitalet är 207 500 kronor.
____________________


Umeå i juni 2019
Lipum AB
Styrelsen

Dr Einar Pontén
VD
+46 90 3403430
einar.ponten@lipum.se
Lipums strävar efter en förbättrad livskvalitet för de miljoner människor, inklusive barn, som lider av kroniska inflammatoriska sjukdomar. På grund av smärta, oförmåga och andra handikapp måste många av dem, i förtid, lämna ett tidigare normalt arbetsliv. Lipums avsikt är att öka livskvalitén för de drabbade samt minska de stora hälso- och samhällskostnaderna.

Om oss

Lipums strävar efter en förbättrad livskvalitet för de miljoner människor, inklusive barn, som lider av kroniska inflammatoriska sjukdomar. På grund av smärta, oförmåga och andra handikapp måste många av dem, i förtid, lämna ett tidigare normalt arbetsliv. Lipums avsikt är att öka livskvalitén för de drabbade samt minska de stora hälso- och samhällskostnaderna.