Kallelse till extra bolagsstämma i Lipum AB
Pressmeddelande: Umeå, 18 augusti 2020. Aktieägarna i Lipum AB, org. nr. 556813-5999 ("Lipum"), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 28 augusti 2020, kl. 12:00 på Tvistevägen 48C i Umeå.
Förslag till dagordning och beslut bifogas. Handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) skickas ut på begäran. Aktieägare som önskar delta i stämman ska vara införd i aktieboken per dagen för stämman. Föranmälan senast tisdagen den 25 augusti 2020 per e-post till investor@lipum.se.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av justeringsperson.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Handlingar enligt aktiebolagslagen.
7. Beslut om emission av konvertibler.
8. Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
Punkt 7 – Styrelsens förslag till beslut om emission av konvertibler
Nedanstående förslag har beretts av styrelsen och förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 2 000 000 kronor genom en riktad emission av högst en konvertibel, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid full konvertering av konvertibeln med högst 6 211,10 kronor. För beslutet och det konvertibla lånet ska följande villkor gälla.
Rätt att teckna konvertibeln ska tillkomma Stiftelsen Norrlandsfonden. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillgodose behovet av att anskaffa kapital till bolaget för finansiering av pågående utvecklingsprojekt.
Teckningskursen motsvarar konvertibelns nominella belopp.
Teckning genom betalning ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
Det konvertibla lånet ska löpa med en årlig ränta om Stibor 90 med ett tillägg om tre (3) procentenheter (i enlighet med de närmare villkor som anges i Bilaga 1).
Det konvertibla lånet ska, i den mån konvertering ej skett dessförinnan, återbetalas den 28 februari 2026. Lipum AB är inte berättigat till förtida lösen av lånet.
Hela eller delar av det konvertibla lånet kan konverteras till aktier i Lipum AB under perioden från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket av emissionsbeslutet till och med den 31 december 2025.
Eventuell konvertering ska ske till en konverteringskurs om 32,20 kronor. Konverteringskursen är 15 procent högre än kursen vid senast genomförd nyemission i maj 2020.
De nya aktier som kan komma att utges vid konvertering omfattas av följande förbehåll: förköpsförbehåll och hembudsförbehåll.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
För beslutet ska i övrigt de villkor gälla som framgår av Bilaga 1, Villkor för emission av konvertibler i Lipum AB.
Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster
Handlingar som enligt aktiebolagslagen ska hållas tillgängliga för aktieägarna samt läggas fram vid bolagsstämma som ska pröva styrelsens förslag om emission av konvertibler, enligt punkt 7 i dagordningen, skickas ut på begäran.
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Lipum AB 2 357 492 stycken. Aktiekapitalet är 235 749,20 kronor.
Umeå i augusti 2020
Styrelsen
