KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) håller årsstämma onsdagen den 17 juni 2020 kl. 15.00 på Epicenter, Mäster Samuelsgatan 36 i Stockholm. Registrering och inpassering sker från och med kl. 14.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i stämman ska

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 11 juni 2020,
• dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast torsdagen den 11 juni 2020.
  Anmälan om deltagande ska göras skriftligen, i första hand per e-post till ir@mackmyra.se och i andra hand per post till Mackmyra Svensk Whisky AB, Kolonnvägen 2, 802 67 Gävle. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Anmälan ska även innehålla uppgift om det antal biträden (högst två) som aktieägaren eventuellt avser medföra vid stämman.
  FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
  Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 11 juni 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig.
  OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
  Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt på bolagets webbplats www.mackmyra.se senast från och med tre veckor före stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om: a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. b. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen. c. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Beslut om arvode till styrelseledamöterna
11. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
12. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter
13. Beslut om arvode till revisorn
14. Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
15. Beslut om emission av konvertibler K22
16. Beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram)
17. Beslut om emissionsbemyndigande
18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)

Till bolagsstämmans förfogande står överkursfond om 242 995 tkr (tusentals kronor), balanserat resultat om -137 040 tkr samt årets förlust om -20 014 tkr. Styrelsen föreslår att ingen utdelning för räkenskapsåret 2019 lämnas och att i ny räkning överföres 85 941 tkr.

Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter; beslut om arvode till styrelseledamöterna; val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter; beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter; beslut om arvode till revisorn; samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter (punkterna 9­−14)

De fyra största aktieägarna (Lennart Hero, Carl-Johan Kastengren, familjen Håkan Johansson samt Rolf Klingbergs dödsbo) som tillsammans representerar cirka 46 procent av rösterna har anmält till styrelsen att man avser föreslå att bolagsstämman beslutar enligt följande.

Punkt 9: Styrelsen föreslås bestå av sex (6) ledamöter utan suppleanter för tiden till och med nästa årsstämma.

Punkt 10: Arvode till styrelseledamöterna, för tiden till och med nästa årsstämma, föreslås utgå med sammanlagt 378 400 kronor (motsvarande åtta prisbasbelopp), att fördelas så att till styrelsens ordförande utgår arvode om 141 900 kronor (motsvarande tre prisbasbelopp) och till var och en av de övriga ledamöterna utgår arvode om 47 300 kronor (motsvarande ett prisbasbelopp).

Punkt 11: Till styrelseledamöter föreslås omval av Carl Klingberg, David Hedman, Håkan Johansson, Carl‑Johan Kastengren, Peter Kollberg och Adéle Robberstad. Till styrelseordförande föreslås omval av Carl Klingberg.

Punkt 12: Antalet revisorer föreslås vara en revisor utan revisorssuppleant för tiden till och med nästa årsstämma.

Punkt 13: Till revisor föreslås att arvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14: Till revisor, för tiden till och med nästa årsstämma, föreslås omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har låtit meddela att, för det fall årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, det avser att utse auktoriserade revisorn Annika Wedin som huvudansvarig för revisionen.

Beslut om emission av konvertibler K22 (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av konvertibler enligt i huvudsak följande.

Konvertibler i konvertibelprogram K20, motsvarande ett belopp om 1 900 000 kronor, kommer inom den närmaste tiden att förfalla till betalning, i den mån konvertering inte har skett under konverteringsperioden. Konvertibelinnehavarna i K20 erbjuds att - istället för att kräva kontant betalning av fordringar enligt K20 - teckna nya konvertibler med en löptid till och med den 30 juni 2023, och erlägga betalning för de nya konvertiblerna genom kvittning av fordringar på bolaget enligt konvertibler i konvertibelprogram K20. Styrelsens bedömning är att det är mer fördelaktigt för bolaget att emittera nya konvertibler än att erlägga kontant återbetalning enligt konvertibelprogram K20.

1. Bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om högst 1 900 000 kronor genom emission av konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

2. Lånet ska representeras av högst 19 000 konvertibler om nominellt 100 kronor vardera som ska kunna konverteras till aktier av serie B i bolaget.
3. Konvertiblerna ska medföra rätt till konvertering till aktier av serie B i bolaget med ett kvotvärde om 1 krona, till en konverteringskurs motsvarande 110 procent av den volymviktade kursen i bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market 22-26 juni 2020. Den framräknade konverteringskursen ska avrundas till närmast hela öre, varvid ett halvt öre avrundas nedåt. Konverteringskursen får inte fastställas till ett lägre belopp än 5 kronor. Bolagets aktiekapital kan genom konvertering ökas med högst 380 000 kronor.
4. BDO har utfört en preliminär värdering av konvertiblerna per den 17 april 2020 baserat på beräkning enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Den preliminära värderingen har gjorts utifrån en antagen aktiekurs om 7,40 kronor, en antagen konverteringskurs om 110 % av värdet på aktien, samt en antagen volatilitet om 20 procent, varvid optionsmomentets värde preliminärt har fastställts till 164 018 kronor och obligationsdelen preliminärt har fastställts till 1 895 687 kronor, för hela det konvertibla lånet om 1 900 000 kronor. En slutlig värdering kommer att göras i samband med teckning av konvertiblerna. Erläggande av marknadsvärdet sker genom räntenedsättning under konvertiblernas löptid.
5. Konvertiblerna ska löpa med en årlig ränta om 5,5 procent. Räntan ska utgå från och med betalningsdagen för konvertibellånet. Räntan ska betalas kvartalsvis i efterskott den 31 mars, 30 juni, 30 september respektive 31 december. Upplupen ränta berättigar inte till konvertering.
6. Rätt att teckna konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma konvertibelinnehavare i bolagets konvertibelprogram K20. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömer att det är mer fördelaktigt för bolaget att emittera nya konvertibler än att erlägga kontant återbetalning enligt konvertibelprogram K20.
7. Teckningskursen för en konvertibel ska vara 100 kronor vilket motsvarar konvertibelns nominella belopp, och utgör enligt styrelsens bedömning konvertibelns marknadsvärde.
8. Teckning och betalning ska ske senast den 30 juni 2020. Betalning ska erläggas genom kvittning av fordran på bolaget enligt konvertibelprogram K20, genom undertecknande av teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
9. Påkallande av konvertering kan äga rum under en tidsperiod om två månader från och med dagen efter att bolaget har offentliggjort respektive kvartalsrapport samt bokslutskommuniké, under perioden från och med dagen för registrering hos Bolagsverket till och med den 15 juni 2023. För det fall bolaget inte har offentliggjort någon kvartalsrapport eller bokslutskommuniké ska konvertibelinnehavaren dock ha rätt att påkalla konvertering mellan den 16 juni 2023 och den 23 juni 2023. Lånet ska förfalla till betalning den 30 juni 2023, i den mån konvertering inte har ägt rum under konverteringsperioden.
10. Aktie som tillkommit på grund av konvertering ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konvertering har verkställts.
11. Överteckning kan ej ske.
12. Vid full konvertering och vid en konverteringskurs om 8,14 kronor per aktie av serie B kommer det registrerade aktiekapitalet att öka med 233 415 kronor motsvarande en utspädningseffekt om cirka 1,11 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,9 procent av det totala antalet röster i bolaget, beräknat efter registrering av de nya aktierna. Vid teckning av samtliga konvertibler upptar bolaget konvertibla lån om 1 900 000 kronor.
13. Stämmans beslut förutsätter och är villkorat av att de konvertibelinnehavare i konvertibelprogram K20 som deltar i konvertibelprogram K22, avstår från att påkalla konvertering av konvertibler i konvertibelprogram K20 under konvertibelns löptid och att dessa konvertibelinnehavare erlägger betalning för konvertiblerna genom kvittning av fordringar enligt konvertibelprogram K20.

Beslut om emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram) (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för medarbetare i Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) (”Bolaget”) och dess dotterbolag (”Incitamentsprogrammet”) genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023 till Bolagets helägda dotterbolag Mat & Upplevelser i Kungsbäck AB (”Dotterbolaget”), och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023 från Dotterbolaget till deltagarna i Incitamentsprogrammet, enligt i huvudsak följande.

(A)     Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera 650 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till anställda som regelmässigt har en sysselsättningsgrad om minst 50 procent i bolaget eller i något av dess dotterföretag samt även vissa andra kontrakterade nyckelpersoner, i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan.

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Incitamentsprogrammet.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 30 juni 2020. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs om 14 kronor per aktie av serie B.
6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier av serie B under två månader från och med dagen efter att bolaget offentliggjort delårsrapporten för Q1 2023. För det fall bolaget inte har offentliggjort någon delårsrapport för Q1 2023 innan den 31 maj 2023 ska optionsinnehavarna ha rätt att teckna aktier under en tidsperiod mellan den 1 till och med 15 juni 2023.
7. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. I enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2020/2023 kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas respektive senareläggas i vissa fall.
9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till deltagarna i Incitamentsprogrammet i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 650 000 kronor.

(B)     Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Incitamentsprogrammet, överlåter teckningsoptionerna av serie 2020/2023 till medarbetare i Mackmyra-koncernen på följande villkor.

1. Förvärvsberättigade
   
   Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma samtliga anställda som regelmässigt har en sysselsättningsgrad om minst 50 procent i bolaget eller i något av dess dotterföretag samt även vissa andra kontrakterade nyckelpersoner enligt nedan.

1. VD (1 person).                                               Maximalt 100 000 teckningsoptioner

2. Ledningsgrupp och nyckelpersoner
   (max 15 personer)                                         Maximalt 20 000 teckningsoptioner/person
3. Övriga anställda
   (max 50 personer)                                         Maximalt 5 000 teckningsoptioner/person

2. Pris
   
   Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). För eventuella förvärv som sker av tillkommande medarbetare ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats per den 17 april 2020 till 4 öre per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 7,40 kronor och en teckningskurs vid teckning av aktie genom utnyttjande av teckningsoption om 14 kronor per aktie.

3. Försäljningsperiod
   
   Avsikten är att huvuddelen av teckningsoptionerna ska överlåtas till medarbetare i nära anslutning till årsstämman. Det ska dock finnas en flexibilitet som möjliggör att osålda teckningsoptioner och/eller återköpta teckningsoptioner kan överlåtas till framtida medarbetare. Anmälan om sådant förvärv som ska ske i nära anslutning till årsstämman ska göras senast den 7 juli 2020.

4. Villkor för tilldelning (förköpsavtal m.m.)
   
   Ett villkor för tilldelning är att förvärvaren vid tidpunkten för tilldelning har en anställning eller ett pågående uppdrag i koncernen och vid nämnda tidpunkt inte sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning eller uppdraget har avslutats. Vidare krävs för tilldelning att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet har träffat ett avtal med Bolaget, som bl.a. innebär en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda bolaget eller dess dotterbolag att förvärva teckningsoptionerna. Motsvarande återköpsrätt för Bolaget eller dess dotterbolag ska föreligga om en deltagares anställning eller uppdrag i koncernen upphör, eller om den anställde sagt upp sig eller blivit uppsagd, under programmets löptid. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

(C)     Kompletterande information

1. Motiv till förslaget
   
   Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införandet av Incitamentsprogrammet är att möjliggöra för bolaget att rekrytera, bibehålla och motivera drivna medarbetare. Styrelsen bedömer det angeläget att medarbetarna har ett tydligt/ökat ägarengagemang med ett intresse som överensstämmer med aktieägarnas. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare.

2. Utspädning
   
   Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 650 000 nya B-aktier ges
   ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 3 procent av det totala antalet aktier och cirka 2,6 procent av det totala antalet röster i bolaget.

3. Befintliga incitamentsprogram
   
   Extra bolagsstämma den 21 februari 2018 beslutade om ett konvertibelprogram till personal om 2 050 000 kronor dvs 20 500 konvertibler. Efter omräkning av konverteringskursen i augusti 2019 är konverteringskursen 17,90 kronor (ursprungligen 18,89 kronor). Påkallande av konvertering kan äga rum under tre skilda tidsperioder om två månader från och med dagen efter att bolaget offentliggjort bokslutskommunikén för 2018, 2019 respektive 2020. Om bolaget inte har offentliggjort någon bokslutskommuniké för 2020 innan den 31 mars 2021 har konvertibelinnehavaren rätt att påkalla konvertering under en tidsperiod mellan den 1 till och med 14 april 2021. Med en konverteringskurs om 17,90 kronor kan maximalt 114 525 B-aktier emitteras enligt programmet.
   
   Tillsammans med Incitamentsprogrammet, kan samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget föranleda en utspädning om cirka 3,6 procent av det totala antalet aktier och cirka 3 procent av det totala antalet röster i bolaget.

4. Kostnader

Eftersom Bolaget ska överlåta teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor så uppstår ingen skyldighet för Bolaget att erlägga sociala avgifter med anledning av överlåtelsen. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för Bolaget att säkra (hedga) Incitamentsprogrammet i detta avseende. Utöver kostnaden för administration, implementering och värdering av programmet beräknas inga andra kostnader uppstå i samband med teckningsoptionsprogrammet.

5. Påverkan på nyckeltal

De teckningsoptioner som föreslås emitteras beräknas få en marginell effekt på bolagets nyckeltal.

6. Beredning av ärendet

          Incitamentsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse med stöd av externa rådgivare.

7. Bemyndigande och beslutsregler

          Stämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet enligt punkten A ovan samt att tillse att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan. Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier av serie B, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner enligt följande.

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier av serie B kunna ges ut vid nyemission av aktier, vid konvertering av konvertibler och/eller vid utnyttjande av teckningsoptioner, som motsvarar 10 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången (vilket inte förhindrar att konvertibler och/eller teckningsoptioner förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier).

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning eller betalning genom kvittning.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkterna 15-16 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 17 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.mackmyra.se senast från och med tre veckor före stämman. Styrelsens fullständiga beslutsförslag kommer att finnas tillgängliga på motsvarande sätt senast från och med två veckor före stämman. Kopior av samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________

Gävle i maj 2020

Mackmyra Svensk Whisky AB (publ)

Styrelsen

För mer inforamtion kontakta:


Johan Larsson, VD, 070-559 00 69 , johan.larsson@mackmyra.se
Anders Holst, CFO, 070-782 88 80, anders.holst@mackmyra.se

Mackmyra är pionjären och innovatören som startade den svenska whiskyexpeditionen. Whiskyn skapas med svenska råvaror, helt utan tillsatser, och genom klimatsmart destilleringsteknik. Mackmyra erbjuder prisbelönt single malt whisky, spännande whiskyupplevelser och möjligheten att skapa sin egen whisky genom ett eget personligt 30-litersfat. Välkommen till Mackmyra Whisky.