Kommuniké från extra bolagsstämma i Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) den 13 november 2020

Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) (”Mackmyra” eller ”Bolaget”) höll under fredagen den 13 november 2020 extra bolagsstämma varvid följande huvudsakliga beslut fattades.

För detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till kallelsen till extra bolagsstämman samt de fullständiga förslag som finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.mackmyra.se.

Godkännande av lån från aktieägare

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna en närståendetransaktion med aktieägaren Lennart Hero enligt i huvudsak följande.

Styrelsen för Mackmyra har den 27 oktober 2020 träffat en överenskommelse med Lennart Hero om att erhålla ett amorteringsfritt lån om 140 miljoner kronor med en löptid på fem år och en ränta som per avtalsdagen motsvarar fyra (4) procent plus STIBOR 1M. I anslutning till lånet har samtliga innehavare av A-aktier i Mackmyra åtagit sig att avyttra den största delen av dessa till Lennart Hero som efter transaktionerna kommer inneha 19,2% av kapitalet och 29,7% av rösterna i Mackmyra.

Lånets huvudsakliga villkor

Lånet har följande huvudsakliga villkor:

• Lånebeloppet är 140 miljoner kronor.
• En uppläggningsavgift om 2,3 miljoner kronor ska erläggas på första utbetalningsdagen.
• På lånet löper en ränta som per avtalsdagen motsvarar fyra (4) procent plus STIBOR 1M (om STIBOR 1M är negativ, ska STIBOR 1M vara 0,00 procent).
• Räntan ska erläggas månadsvis i efterskott.
• Lånet är amorteringsfritt, men Bolaget har dock möjlighet att amortera i slutet av varje år.
• En löptid på fem (5) år och måste sägas upp senast ett (1) år före lånet upphör, annars förlängs lånet med ytterligare fem (5) år på samma villkor.

Utbetalning av Lånet är föremål för sedvanliga villkor. Lånet beräknas upptas av Mackmyra senast den 20 november 2020.

Eftersom Lennart Hero genom sitt aktieinnehav bedöms ha ett betydande inflytande över Mackmyra behövde Lånet godkännas av aktieägarna vid bolagsstämma i Mackmyra enligt AMN 2019:25.

Emission av konvertibler K23

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att Bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om högst 2 050 000 kronor genom emission av konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Lånet ska representeras av högst 20 500 konvertibler om nominellt 100 kronor vardera som ska kunna konverteras till aktier av serie B i Bolaget.

Teckningskursen för en konvertibel ska vara 100 kronor vilket motsvarar konvertibelns nominella belopp, och utgör enligt styrelsens bedömning konvertibelns marknadsvärde.

Konvertiblerna ska medföra rätt till konvertering till aktier av serie B i Bolaget med ett kvotvärde om 1 krona, till en konverteringskurs motsvarande 110 procent av den volymviktade kursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market 16-27 november 2020. Konverteringskursen får inte fastställas till ett lägre belopp än 5 kronor. Bolagets aktiekapital kan genom konvertering ökas med högst        410 000 kronor.

Rätt att teckna konvertiblerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, konvertibelinnehavare i Bolagets konvertibelprogram K21. Betalning ska ske genom kvittning av fordran enligt konvertibelprogram K21.

Påkallande av konvertering kan äga rum under en tidsperiod om två månader från och med dagen efter att bolaget har offentliggjort respektive kvartalsrapport samt bokslutskommuniké, under perioden från och med dagen för registrering hos Bolagsverket till och med den 15 november 2023. För det fall bolaget inte har offentliggjort någon kvartalsrapport eller bokslutskommuniké ska konvertibelinnehavaren dock ha rätt att påkalla konvertering mellan den 16 november 2023 och den 23 november 2023. Lånet ska förfalla till betalning den 30 november 2023, i den mån konvertering inte har ägt rum under konverteringsperioden.

Konvertiblerna ska löpa med en årlig ränta om 4,0 procent.

Emission av teckningsoptioner (incitamentsprogram)

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för medarbetare i Mackmyra eller dess dotterbolag genom beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023 till Bolagets helägda dotterbolag Mat & Upplevelser i Kungsbäck AB (”Dotterbolaget”), och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023 från Dotterbolaget till deltagarna i incitamentsprogrammet.

Bolaget ska emittera 650 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023 vederlagsfritt till Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till anställda som regelmässigt har en sysselsättningsgrad om minst 50 procent i Bolaget eller i något av dess dotterföretag samt även till vissa andra kontrakterade nyckelpersoner.

Teckningsoptionerna ska sedan överlåtas till deltagarna på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes).

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som motsvarar 125 procent av den volymviktade kursen i bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under tio handelsdagar kort före det att överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till deltagarna i nära anslutning till den extra bolagsstämman.

För tilldelning i incitamentsprogrammet krävs bl.a. att deltagaren ingår förköpsavtal med Bolaget.

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 650 000 nya B-aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 3 procent av det totala antalet aktier och cirka 2,6 procent av det totala antalet röster i Bolaget.

Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier av serie B under två månader från och med dagen efter att bolaget offentliggjort delårsrapporten för Q3 2023. För det fall bolaget inte har offentliggjort någon delårsrapport för Q3 2023 innan den 30 november 2023 ska optionsinnehavarna ha rätt att teckna aktier under en tidsperiod mellan den 1 till och med 15 december 2023.

För mer inforamtion kontakta:

Johan Larsson, VD, 070-559 00 69 , johan.larsson@mackmyra.se
Anders Holst, CFO, 070-782 88 80, anders.holst@mackmyra.se
 

Om Mackmyra. Vi har följt våra drömmar och skapat den svenska maltwhiskyn. Vi tillverkar den på vårt eget sätt, av lokala råvaror och helt utan tillsatser. Resultatet har satt Sverige på den internationella whiskykartan. Vi erbjuder annorlunda whiskyupplevelser för livsnjutare och nytänkare. Välkommen till Mackmyra Svensk Whisky. Mackmyras aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market. FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser. Telefon: 08 – 528 00 399  E-post: info@fnca.se