Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) kallar till årsstämma
Styrelsen för Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) har beslutat kalla till årsstämma tisdagen den 18 juni 2019. Närmare detaljer beträffande förslagen till stämman framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.
Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.
Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) håller årsstämma tisdagen den 18 juni 2019 kl. 10.00 på Epicenter, Mäster Samuelsgatan 36 i Stockholm. Registrering och inpassering sker från och med kl. 09.30.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Den som önskar delta i stämman ska
- dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 12 juni 2019,
- dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast onsdagen den 12 juni 2019.
Anmälan om deltagande ska göras skriftligen, i första hand per e-post ir@mackmyra.se och i andra hand per post till Mackmyra Svensk Whisky AB, Kolonnvägen 2, 802 67 Gävle. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Anmälan ska även innehålla uppgift om det antal biträden (högst två) som aktieägaren eventuellt avser medföra vid stämman.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 12 juni 2019. Sådan registrering kan vara tillfällig.
OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt på bolagets webbplats www.mackmyra.se senast från och med tre veckor före stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast onsdagen den 12 juni 2019.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2018
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2018
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören för förvaltningen under 2018
9. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Beslut om arvode till styrelseledamöterna
11. Val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
12. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter
13. Beslut om arvode till revisorn
14. Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
15. Beslut om emissionsbemyndigande
16. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
(punkt 8b)
Till bolagsstämmans förfogande står överkursfond om 207 771 tkr (tusentals kronor), balanserat resultat om -118 225 tkr samt årets förlust om -19 495 tkr. Styrelsen föreslår att ingen utdelning för räkenskapsåret 2018 lämnas och att i ny räkning överföres 70 051 tkr.
Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter; beslut om arvode till styrelseledamöterna; val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter; beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter; beslut om arvode till revisorn; samt val av revisor och eventuella revisorssuppleanter
(punkterna 9−14)
Bolagets nomineringskommitté, bestående av Carl-Johan Kastengren (utsedd av grundarna), Håkan Johansson (utsedd av familjen Håkan Johansson) och Carl Klingberg (utsedd av familjen Rolf Klingberg), har anmält till styrelsen att man avser föreslå att bolagsstämman beslutar enligt följande.
Punkt 9: Styrelsen föreslås bestå av åtta ledamöter utan suppleanter för tiden till och med nästa årsstämma.
Punkt 10: Arvode till styrelseledamöterna, för tiden till och med nästa årsstämma, föreslås utgå med sammanlagt 465 000 kronor (motsvarande tio prisbasbelopp), att fördelas så att till styrelsens ordförande utgår arvode om 139 500 kronor (motsvarande tre prisbasbelopp) och till var och en av de övriga ledamöterna utgår arvode om 46 500 kronor (motsvarande ett prisbasbelopp).
Punkt 11: Till styrelseledamöter föreslås omval av Carl Klingberg, Annika Berg, David Hedman, Carl-Johan Kastengren, Emma Strömfelt, Adéle Robberstad och Peter Kollberg, samt nyval av Håkan Johansson. Till styrelseordförande föreslås omval av Carl Klingberg.
Punkt 12: Antalet revisorer föreslås vara en revisor utan revisorssuppleant för tiden till och med nästa årsstämma.
Punkt 13: Till revisor föreslås att arvode ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 14: Till revisor, för tiden till och med nästa årsstämma, föreslås omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har låtit meddela att, för det fall årsstämman beslutar i enlighet med nomineringskommitténs förslag, det avser att utse auktoriserade revisorn Annika Wedin som huvudansvarig för revisionen.
Beslut om emissionsbemyndigande
(punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emissionsbemyndigande enligt i huvudsak följande.
Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier av serie B, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner enligt följande.
Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier av serie B kunna ges ut vid nyemission av aktier, vid konvertering av konvertibler och/eller vid utnyttjande av teckningsoptioner, som motsvarar 10 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången (vilket inte förhindrar att konvertibler och/eller teckningsoptioner förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier).
Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning eller betalning genom kvittning.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkten 15 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.mackmyra.se senast från och med tre veckor före stämman. Styrelsens fullständiga beslutsförslag kommer att finnas tillgängliga på motsvarande sätt senast från och med två veckor före stämman. Kopior av samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
__________
Gävle i maj 2019
Mackmyra Svensk Whisky AB (publ)
Styrelsen
För mer inforamtion kontakta:
Magnus Dandanell, VD, 026-455 99 79, magnus.dandanell@mackmyra.se
Björn Biberg, CFO, 026-455 99 75, bjorn.biberg@mackmyra.se
Mackmyra är pionjären och innovatören som startade den svenska whiskyexpeditionen. Whiskyn skapas med svenska råvaror, helt utan tillsatser, och genom klimatsmart destilleringsteknik. Mackmyra erbjuder prisbelönt single malt whisky, spännande whiskyupplevelser och möjligheten att skapa sin egen whisky genom ett eget personligt 30-litersfat. Mackmyras aktie handlas på Nasdaq First North Stockholm.
FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser och nås via info@fnca.se samt 08-528 003 99