Styrelsen för Mackmyra Svensk Whisky föreslår en fullt garanterad företrädesemission om cirka 22 MSEK

Företrädesemissionen som nu föreslås innebär, tillsammans med pågående åtgärdsprogram, att förutsättningar skapas för en högre tillväxt med lönsamhet och med ett positivt kassaflöde. De senaste årens uppbyggnad av såväl verksamhet som mognadslager innebär att Mackmyra idag står väl rustat för att möta nuvarande och framtida efterfrågan.

• Styrelsen för Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) (”Mackmyra” eller ”Bolaget”) föreslår att en extra bolagsstämma den 22 april 2014 fattar beslut om en företrädesemission av aktier av serie B (”Aktier”) för att tillföra bolaget cirka 22 MSEK.

• Nyemissionen genomförs i syfte att stärka Bolagets rörelsekapital samt för att skapa förutsättningar för en högre tillväxt med lönsamhet och med ett positivt kassaflöde.

• Bolagets huvudägare och styrelse har sig emellan fördelat de blivande teckningsrätterna så att denna grupp sammantaget förbundit sig att i företrädesemissionen teckna nya aktier som tillsammans totalt motsvarar full teckning i förhållande till det sammanlagda nuvarande innehavetsammantaget. Därutöver har ett emissionsgarantiavtal om 14 MSEK tecknats med en extern part, vilket innebär att den föreslagna företrädesemissionen är fullt garanterad.

• En (1) befintlig aktie i Mackmyra ger rätt att teckna en (1) ny B-aktie till en teckningskurs om 5,40 SEK.

• Teckningsperioden löper från och med den 30 april till och med den 14 maj 2014.

MOTIV OCH BAKGRUND

Motivet för emissionen är att tillföra Bolaget kapital för att, tillsammans med nu pågående åtgärdsprogram, skapa förutsättningar för en högre tillväxt med lönsamhet samt ett positivt kassaflöde. Avsikten med emissionen är även att förstärka bolagets likviditetsbuffert för att bättre parera säsongvariationer i försäljningen.

Utöver det nya egna kapitalet som emissionen tillför bolaget, har bolaget omförhandlat kreditvillkoren och kommit överens med kreditgivarna om nya lån uppgående till totalt 12 MSEK under 2014.

Under de senaste åren har Mackmyra genomfört en större uppgradering av verksamheten för att klara en framtida försäljning på en högre nivå. Investerat kapital har i huvudsak använts till produktions- och lagringsanläggningar samt destillering av större volymer till mognadslagret. Därtill har nya produkter utvecklats och lanserats. Vidare har satsningar för distribution på nya marknader genomförts. Sammantaget står Mackmyra därmed idag väl rustat för att möta såväl nuvarande som framtida efterfrågan.

På grund av den låga tillväxttakten och det otillräckliga resultatet 2013 har styrelsen dock beslutat att genomföra ett kraftfullt åtgärdsprogram. Syftet med åtgärdsprogrammet är att öka försäljningen, minska kostnaderna och att uppnå ett positivt kassaflöde.

Åtgärdsprogrammet löper under 2014 och del av 2015 och innebär årliga besparingar på cirka 20 MSEK utöver tidigare fattade beslut. Besparingseffekten under 2014 är beräknad till cirka 10 MSEK efter avdrag för omstruktureringskostnader.

Plan och status för åtgärdsprogrammet är att:

• Öka fokus på försäljning genom förstärkt regional marknadsnärvaro avseende försäljning av flaskor, fat och upplevelser. Status är att arbetet pågår, bland annat har region Väst förstärkts med Mackmyras första lokalt placerade säljare i Göteborg.

• Använda styrkan av ett välfyllt, äldre mognadslager för försäljning av äldre whisky. Status är att Mackmyras första 10-åring har förhandssålts för leverans i december 2014.

• Anpassa destilleringstakten till en lägre nivå under 2014/2015, vilket möjliggörs genom att befintligt mognadslager är tillräckligt stort för att tillgodose nuvarande och till viss del även framtida försäljning.

• Förstärka dialogen med kunder och ambassadörer, exempelvis har en uppdaterad hemsida lanserats i mars 2014, se www.mackmyra.se.

• Huvudkontor och administration ska utgå från Gävle. Status är att en ny ledning och organisation som utgår från Mackmyra Whiskyby i Gävle är under etablerande.

• Reducera antalet anställda med cirka 15 heltidstjänster genom varsel och naturliga avgångar inom funktionerna för ledning, administration, marknad och produktion. Status är att förhandlingar pågår med fackliga företrädare och väntas vara klara inom kort.

EMISSIONSVILLKOR

Aktieägarna har företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger. Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för erhållande av teckningsrätter är tisdagen den 29 april 2014. Detta innebär att Mackmyras aktie kommer att handlas exklusive rätt till tilldelning av teckningsrätter från och med fredagen den 25 april 2014. En (1) befintlig aktie i Mackmyra ger rätt att teckna en (1) ny B-aktie till en teckningskurs om 5,40 SEK, vilket motsvarar en rabatt om cirka 80 procent jämfört med senaste betalkurs den 17 mars 2014. Den totala emissionslikviden uppgår till cirka 22 MSEK före emissionskostnader. Teckningsperioden löper från och med onsdagen den 30 april till och med onsdagen den 14 maj 2014.

För det fall inte samtliga nya aktier tecknats med stöd av teckningsrätter kommer styrelsen att, i enlighet med de fördelningsprinciper som kommer att anges i styrelsens fullständiga förslag till beslut, besluta om tilldelning av nya aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter.

Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs separat och kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.mackmyra.se, från och med den 25 mars 2014. Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida från och med den 8 april 2014.

Efter genomförd nyemission kommer antalet aktier i Mackmyra att öka med högst 4 075 396 B-aktier till högst 7 874 792 B-aktier. Det totala antalet aktier kommer vid full teckning att uppgå till 8 150 792 aktier.

EMISSIONSGARANTI OCH TECKNINGSFÖRBINDELSER

Bolagets huvudägare och styrelse har sig emellan fördelat de blivande teckningsrätterna så att denna grupp sammantaget förbundit sig att i företrädesemissionen teckna nya aktier som tillsammans totalt motsvarar full teckning i förhållande till det sammanlagda nuvarande innehavet. Därutöver har ett emissionsgarantiavtal tecknats med en extern part om 14 MSEK med Bolaget, vilket innebär att den föreslagna företrädesemissionen är fullt garanterad. Ersättning till den externa garanten utgår med 6 procent på garantiåtagandet.

PRELIMINÄR TIDPLAN FÖR NYEMISSIONEN

Extra bolagsstämma i Mackmyra 22 april 2014

Sista handelsdag i aktien med rätt till teckningsrätter 24 april 2014

Informationsbroschyr offentliggörs ca 24 april 2014

Första handelsdag i aktien utan rätt till teckningsrätter 25 april 2014

Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen 29 april 2014

Teckningsperiod i nyemissionen 30 april – 14 maj 2014

Handel i teckningsrätter 30 april – 9 maj 2014

Resultatet av nyemissionen offentliggörs ca 16 maj 2014

EXTRA BOLAGSSTÄMMA OCH INFORMATIONSBROSCHYR

I övrigt hänvisar Mackmyra till kallelsen till den extra bolagsstämman, som publiceras senast den 25 mars 2014, samt den informationsbroschyr avseende nyemissionen som beräknas offentliggöras omkring den 24 april 2014.

EMISSIONSINSTITUT

Erik Penser Bankaktiebolag agerar emissionsinstitut i samband med transaktionen.

Stockholm den 18 mars 2014

Mackmyra Svensk Whisky AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Magnus Dandanell, vd, 08-55 60 25 80, magnus.dandanell@mackmyra.se
Ulf Söderlund, CFO, 08-55 60 25 80, ulf.soderlund@mackmyra.se

Viktig information

Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Mackmyra. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Mackmyra kommer endast att ske genom den informationsbroschyr som Mackmyra avser att offentliggöra omkring den 24 april 2014. Varken teckningsrätterna, de betalade tecknade aktierna eller de nya aktierna kommer att registreras enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada eller till person med hemvist där eller för sådan persons räkning annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada.

Mackmyras aktie handlas på Nasdaq OMX First North. Certified Adviser är Erik Penser Bank.

För frågor, intervjuer och anmälan, kontakta:
Ulf Söderlund, CFO, 070-856 20 15, ulf.soderlund@mackmyra.se
Magnus Dandanell, vd, 070-320 22 00, magnus.dandanell@mackmyra.se

Vi har följt våra drömmar och skapat den svenska maltwhiskyn. Vi tillverkar den på vårt eget sätt, av lokala råvaror och helt utan tillsatser. Resultatet har satt Sverige på den internationella whiskykartan. Vi erbjuder annorlunda whiskyupplevelser för livsnjutare och nytänkare. Välkommen till Mackmyra Svensk Whisky.

Mackmyras aktie handlas på Nasdaq OMX First North. Certified Adviser är Erik Penser Bank.

Taggar: