Magnolia Bostad kallar till årsstämma 2020

Styrelsen för Magnolia Bostad AB har beslutat kalla till årsstämma måndagen den 27 april 2020. Närmare detaljer beträffande förslagen till årsstämman framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

Magnolia Bostads årsstämma kommer att genomföras som planerat, men med anledning av osäkerheten kring coronaviruset har beslut fattats om att vidta vissa försiktighetsåtgärder

Utöver styrelseordförande och VD kommer styrelseledamöter och personer i ledningsgruppen att närvara vid årsstämman i begränsad omfattning. Om du som är anmäld till Magnolia Bostads årsstämma upplever sjukdomssymptom såsom förkylning, hosta, halsont eller feber önskar Magnolia Bostad att du avstår från att närvara. Detta för att undvika ytterligare smittspridning. Vi vill därmed påminna om möjligheten att inte närvara personligen vid årsstämman utan att istället delta via ombud. Fullmakt för ombud att företräda aktieägare och utöva dennes rösträtt finns för nedladdning på http://ir.magnoliabostad.se.

Magnolia Bostad kommer vid behov att uppdatera ovan beskrivna försiktighetsåtgärder inför årsstämman och ber alla som avser att delta på årsstämman att hålla sig uppdaterade via http://ir.magnoliabostad.se.
 

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MAGNOLIA BOSTAD AB

Magnolia Bostad AB håller årsstämma måndagen den 27 april 2020 kl. 14.00 i Magnolia Bostads lokaler, Sturegatan 6, Stockholm. Registreringen börjar kl. 13.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels                vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 21 april 2020

dels                anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast tisdagen den 21 april 2020

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Magnolia Bostad AB, Box 5853, 102 40 Stockholm, Sverige eller per telefon 070-775 57 57 vardagar mellan klockan 13.00 och 15.00 eller per e-post till adressen bolagsstamma@magnoliabostad.se. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan. Se nedan för information om behandling av personuppgifter.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 21 april 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, http://ir.magnoliabostad.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas per telefon enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b) disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2019
10. Beslut om antal styrelseledamöter samt antal revisorer
11. Beslut om arvode till styrelsens ledamöter och revisorer
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer
13. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning
14. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelseordförande Fredrik Holmström ska utses till ordförande vid stämman.

Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2019.

Styrelsen föreslår att till förfogande stående medel om 265 223 560 kronor balanseras i ny räkning.

Beslut om antal styrelseledamöter samt antal revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sju stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.

Beslut om arvode till styrelsens ledamöter och revisorer (punkt 11)

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå om totalt 2 530 000 kronor (tidigare 2 230 000 kronor) inklusive ersättning för utskottsarbete, för tiden till slutet av nästa årsstämma, med 500 000 kronor (oförändrat) till styrelsens ordförande och med 300 000 kronor (oförändrat) till övriga stämmovalda ledamöter. Vidare föreslås ersättning med 90 000 kronor (oförändrat) till ordföranden i revisionsutskottet och 70 000 kronor (oförändrat) till övriga två ledamöter i revisionsutskottet.

Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisorer (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av Fredrik Holmström, Fredrik Tibell, Andreas Rutili, Risto Silander, Jan Roxendal och Viveka Ekberg som styrelseledamöter samt nyval av Anna-Greta Sjöberg. Till styrelseordförande föreslås omval av Fredrik Holmström. Information om föreslagna styrelseledamöter finns, i enlighet med punkt 2.6 i svensk kod för bolagsstyrning, tillgänglig på bolagets webbplats, http://ir.magnoliabostad.se.

Valberedningen föreslår att omval sker av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor. Ernst & Young AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Fredric Hävrén kommer att utses som huvudansvarig för revisionen.

Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Varken valberedningens förslag eller revisionsutskottets rekommendation till revisorer har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.

Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning (punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande. Styrelsen föreslår att årsstämman den 27 april 2020 beslutar om följande riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter, bolagets VD, vice VD och andra ledande befattningshavare att gälla till dess att nya riktlinjer antagits av en stämma, dock längst intill slutet av årsstämman 2024. Med ledande befattningshavare avses medlemmar i bolagets ledningsgrupp. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte styrelsearvode som beslutas av bolagsstämman eller sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet följande. Magnolia Bostad är en samhällsutvecklare som arbetar med hyresrätter, samhällsfastigheter, hotell och bostadsrätter. Vi utvecklar våra boenden som enskilda projekt eller som en del i ett större projekt när vi skapar en helt ny stadsdel. Magnolia Bostad ska med god lönsamhet utveckla effektiva, attraktiva och funktionella boenden. Genom att arbeta med flera upplåtelseformer och genom att fokusera på långsiktiga samarbeten uppnår bolaget en god riskspridning. För att inom ramen för vår affärsidé nå våra mål har följande strategiska inriktning fastställts: utveckling ska ske på orter med långsiktigt goda demografiska förutsättningar, fastigheter ska utvecklas för försäljning som bostäder, samhällsfastigheter eller hotell utifrån gällande marknadsförutsättningar och respektive fastighets individuella potential och egenskaper, projekt ska utvecklas även för egen förvaltning, för att stärka balansräkningen, generera ett löpande kassaflöde och skapa långsiktig värdetillväxt, produktionsstart ska ske i takt med att efterfrågan säkerställts, samarbeten ska ske med långsiktiga partners och balansräkningen ska utnyttjas effektivt, främst genom hög omsättningshastighet i hela projektkedjan.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla skickliga medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Tidigare beslutade incitamentsprogram

Styrelsen har tidigare år använt långsiktiga incitament i syfte att främja bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra till ett ägarintresse i bolaget. Detta främjar bolagets affärsstrategi och gör att aktieägare och berörda medarbetare får samma långsiktiga mål samt en gemensam syn i hållbarhetsfrågor. De har beslutats av årsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Årsstämman den 26 april 2017 beslutade att emittera 350 000 teckningsoptioner till dotterbolaget Magnolia Utveckling AB. Under 2018 överläts 260 500 teckningsoptioner till medarbetare till marknadsmässigt pris i enlighet med teckningsoptionsprogrammet. 28 000 teckningsoptioner har återköpts under 2019. Återköpta teckningsoptioner är kvar i dotterbolaget Magnolia Utveckling AB:s ägo. 89 500 outnyttjade teckningsoptioner har makulerats under 2019. Varje teckningsoption medför rätt att teckna en aktie till en teckningskurs om 84 kronor per aktie. Teckningsperioden är från och med den 2 november 2020 till och med den 26 april 2022.

Årsstämman den 10 maj 2019 beslutade att emittera 200 000 teckningsoptioner till dotterbolaget Magnolia Utveckling AB. Under 2019 har 170 000 teckningsoptioner överlåtits till nyckelpersoner i Magnolia Bostad till marknadsmässigt pris i enlighet med teckningsoptionsprogrammet. Outnyttjade teckningsoptioner är kvar i dotterbolaget Magnolia Utveckling AB:s ägo och kan enligt stämmans beslut senare erbjudas medarbetare inom Magnolia Bostad (vilket kan innefatta ledande befattningshavare). Varje teckningsoption medför rätt att teckna en aktie till en teckningskurs om 84 kronor per aktie. Teckningsperioden är från och med den 1 november 2022 till och med den 26 april 2024.

Det finns inte något beslutat incitamentsprogram som inte har förfallit till betalning, dvs. det finns inte något åtagande om betalning för bolaget i beslutade program.

Ersättning och ersättningsformer

Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt får bestå av en fast del och en rörlig del samt pension och andra förmåner. Styrelsen kan härutöver bereda och stämman besluta om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Med en kombination av ersättningsformer ges möjlighet till både en kort och långsiktig målstyrning som verkar för måluppfyllelse. Nedan beskrivs de olika former av ersättning som kan komma att betalas ut.

Fast del

Den fasta lönen (månadslön) ska i förhållande till marknaden vara attraktiv och baserad på medarbetarens kompetens, erfarenhet och prestation. Lönen utvärderas årligen. Ledande befattningshavare erhåller inte arvode för styrelseuppdrag i koncernen.

Rörlig del

Utöver den fasta lönen kan rörlig ersättning utgå till ledande befattningshavare (VD har dock enbart fast lön). Rörlig ersättning får utgå med ett belopp som motsvarar maximalt 12 månadslöner. Vid maximalt utfall utgör den rörliga delen 50 procent av den totala ersättningen (fast och rörlig lön).

Rörlig ersättning ska kopplas till uppsatta mål och ska delvis grundas på individuell prestation och delvis på bolagets utveckling och resultat, och ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive bolagets hållbarhetsmål. Målen för rörlig ersättning ska vara relaterade till utfall av finansiella mål för bolaget samt individuella mål. De finansiella målen fastställs av styrelsen i syfte att säkerställa att de är i linje med bolagets affärsstrategi och finansiella målsättning. De individuella målen används för att säkerställa fokus på icke finansiella mål av särskilt intresse. De uppsatta målen ska mätas under ett kalenderår. Efter utgången av kalenderår ska det genom en helhetsbedömning bedömas i vilken utsträckning de uppsatta målen har uppfyllts. Det är styrelsen som ansvarar för helhetsbedömningen, dock att VD bedömer utfall avseende de individuella målen för avrapportering till och beslut av styrelsen.

Ytterligare rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande maximalt 50 procent av den totala fasta delen av ersättningen samt får inte utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen (i förekommande fall efter beredning av ersättningsutskott).

Ersättning till styrelseledamöter

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska vid behov kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen.

Pension och övriga förmåner

Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga och baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar. Personer i gruppen ledande befattningshavare har en premiebestämd pension, utan några andra förpliktelser från bolaget än att under anställningstiden erlägga en årlig premie.

För VD och för övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner och privat sjukförsäkring vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning (bonus) ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension motsvarar ITP-planen och uppgår till 4,5 procent av den fasta årliga kontanta ersättningen upp till 7,5 inkomstbasbelopp och 30 procent av den fasta årliga kontanta ersättningen överstigande 7,5 inkomstbasbelopp. Pensionspremierna för avgiftsbestämd pension ska dock uppgå till högst 35 procent av den fasta delen av ersättningen.  

Andra förmåner ska vara av begränsad omfattning och får bl.a. omfatta liv- och sjukvårdsförsäkring samt bilförmån. Dessa förmåner ska utgöra en mindre del av den totala  kompensationen och överensstämma med vad som är marknadsmässigt.

Bolaget har inga anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska.

Villkor vid upphörande av anställning

Pensionsåldern ska normalt vara 65 år. Uppsägningstid för VD från bolagets sida ska vara högst 12 månader. Uppsägningstid för övriga ledande befattningshavare ska vara högst 6 månader. Vid uppsägning från VD:s sida är uppsägningstiden 12 månader och från ledande befattningshavare högst 6 månader.

Villkor om konkurrensförbud och ersättning efter anställnings upphörande finns för VD. Ersättning till följd av konkurrensförbudet ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande 60 procent av den tidigare månadsinkomsten vid tiden för anställningens upphörande (genomsnitt av månadsinkomsten för de tolv månader som föregår anställningens upphörande). Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Incitamentsprogram

I syfte att stärka långsiktighet i beslutfattande och säkerställa långsiktig måluppfyllelse kan styrelsen föreslå stämman att besluta om incitamentsprogram.

Lön och anställningsvillkor för övriga medarbetare

Vid framtagandet av detta förslag till riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets samtliga anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen kommer att redovisas i ersättningsrapporten som tas fram inför årsstämma 2021.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Med hänsyn till bolagets storlek och verksamhetens omfattning har bolaget valt att inte inrätta ett ersättningsutskott utan har funnit att det är mer ändamålsenligt att frågor avseende ersättning och anställningsvillkor för bolagsledningen handläggs av styrelsen i sin helhet. Om en styrelseledamot ingår i bolagsledningen ska denne inte delta i denna del av arbetet. Styrelsen ska ha en ersättningspolicy avseende ersättning och anställningsvillkor för ledande befattningshavare.

Styrelsen har att upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Det åligger även styrelsen att följa och utvärdera eventuella program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjerna samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. Vid alla beslut säkerställs att intressekonflikter motverkas samt att eventuella intressekonflikter hanteras i enlighet med bolagets intressekonfliktspolicy.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen.

Information om beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning samt om avvikelser från de riktlinjer för ersättning som beslutades av årsstämman 2019

På tidigare årsstämma har beslutats om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare för tiden fram till nästa årsstämma. De riktlinjer som beslutades av årsstämman 2019 har följts och samtliga tidigare beslutade ersättningar som ännu inte utbetalats håller sig inom ovan angivna ramar. Avtal om fast bonus förekommer i ett fall, men grundar sig på ett avtal med person som när avtalet skrevs inte var en ledande befattningshavare.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna

Riktlinjernas innehåll har setts över och anpassats med anledning av de lagkrav som uppkommit till följd av Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828 om ändring av direktiv 2007/36/EG vad gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang.

Övrigt                          

I årsredovisningen för 2019 anges den totala ersättningen och de övriga förmåner som utgått till de ledande befattningshavarna under året.

HANDLINGAR

De fullständiga förslagen, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2019 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats http://ir.magnoliabostad.se senast från och med måndagen den 6 april och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 37 822 283 aktier vilket motsvarar totalt 37 822 283 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt inga egna aktier.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till bolagets adress Magnolia Bostad AB, Box 5853, 102 40 Stockholm, Sverige eller med
e-post till adressen bolagsstamma@magnoliabostad.se.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  

__________

Stockholm i mars 2020
Magnolia Bostad AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Mikaela Senator, IR-ansvarig
070 775 57 57, mikaela.senator@magnoliabostad.se

Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som Magnolia Bostad är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Informationen lämnades, enligt ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 23 mars 2020 kl 12.45 CET.

Magnolia Bostad AB (publ), org.nr 556797–7078 utvecklar nya boenden, såväl hyresrätter som bostadsrätter, samhällsfastigheter och hotell i attraktiva lägen i Sveriges tillväxtorter och storstäder. Vårt arbete styrs av en helhetssyn där verksamheten bedrivs på ett sätt som främjar en långsiktigt hållbar samhällsutveckling. Magnolia Bostads aktier (MAG) är noterade på Nasdaq Stockholm. Mer information på www.magnoliabostad.se

Taggar: