Kallelse till årsstämma i Medivir AB (publ)

Aktieägarna i Medivir AB (publ) hälsas välkomna till årsstämma torsdagen den 9 maj 2019 klockan 14.00 på IVA:s konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm.

Deltagande
Den som önskar delta i årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 maj 2019, dels anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 3 maj 2019 under adress: Medivir AB, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm. Anmälan kan också göras per telefon 08-402 92 37 eller via bolagets hemsida www.medivir.se. Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person/organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.

I bolaget finns per dagen för denna kallelse 24 287 818 aktier av serie B, motsvarande lika många röster. Bolaget innehar 11 413 egna aktier av serie B.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original och eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman sändas till bolaget under ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.medivir.se, och sänds till de aktieägare som begär det.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att ha rätt att delta i stämman, låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 3 maj 2019, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman (se nedan).
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två justeringspersoner att underteckna protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anföranden av verkställande direktör och styrelseordförande.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (se nedan).
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter (se nedan).
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (se nedan).
14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (se nedan).
15. Valberedningens förslag avseende valberedning (se nedan).
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (se nedan).
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (se nedan).
18. Stämmans avslutande.

Resultatdisposition (punkt 10)
Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Styrelse m m (punkterna 2 och 12–14)
Valberedningen, som består av Maria Rengefors (Nordea Fonder, ordförande), Karl Tobieson (Linc AB), Bo Öberg (grundare och aktieägare) och styrelsens ordförande Anna Malm Bernsten, föreslår följande:

• Advokat Erik Sjöman utses till ordförande vid årsstämman (punkt 2).
• Styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter. Bolaget ska ha en revisor utan suppleanter (punkt 12).
• Styrelsearvodet ska uppgå till sammanlagt 1 610 000 kronor årligen med följande fördelning. Ordföranden ska ersättas med 650 000 kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska ersättas med vardera 240 000 kronor. Ersättning för utskottsarbete ska inte utgå (punkt 13).
• Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert (punkt 13).
• Omval av styrelseledamöterna Uli Hacksell, Lennart Hansson, Bengt Julander, Helena Levander och Bengt Westermark samt nyval av An van Es Johansson. Anders Hallberg och Anna Malm Bernsten har avböjt omval (punkt 14).
• Nyval av Helena Levander som styrelsens ordförande (punkt 14).
• Omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Förslaget överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation (punkt 14).

An van Es Johansson är född 1960. Hon har en läkarexamen från Erasmus-universitet i Rotterdam. An van Es Johansson har en lång internationell erfarenhet inom life science-sektorn och har haft flera ledande positioner inom Clinical Development, Medical Affairs, Business Development och Commercial på Pharmacia och Sobi i Sverige, Lilly i Nederländerna och Roche i USA och Schweiz. An är vidare entreprenör och professionell coach. Hon är styrelseledamot i BioInvent International AB och Alzecure Pharma AB. An äger inga aktier i Medivir och är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare.

Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.medivir.se.

Valberedning (punkt 15)
Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om valberedning inför årsstämman 2020 enligt i huvudsak samma tillvägagångssätt som föregående år.

Styrelsens ordförande kontaktar de tre, vid utgången av årets tredje kvartal, till röstetalen största aktieägarna. Dessa erbjuds att utse varsin ledamot till valberedningen, i vilken även styrelsens ordförande ska ingå. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från denna rätt att utse en ledamot övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Valberedningen ska inom sig välja ordförande att leda arbetet.

Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, bör den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Denne ledamot ska då ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som, baserat på röstetalen efter aktieförsäljningen, i stället kommit att tillhöra de tre största aktieägarna i bolaget. Om denne avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska ovan beskrivet förfarande tillämpas.

Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16) 
Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som i huvudsak överensstämmer med de principer som hittills har tillämpats. Riktlinjerna innebär huvudsakligen att bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till de ledande befattningshavarna får bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, av bolagsstämman beslutade incitamentsprogram, pension samt övriga förmåner. Den fasta ersättningen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Kontant rörlig ersättning får uppgå till högst 50 procent av den årliga fasta ersättningen.

Emissionsbemyndigande (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B till ett antal som sammanlagt inte överstiger 20 procent av totalt antal utestående aktier i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten. Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på marknadsmässiga villkor.

Dokumentation
Årsredovisningen och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget, Medivir AB, Lunastigen 7, 141 22 Huddinge och på www.medivir.se, senast tre veckor före stämman och sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf. Medivir AB (publ) har organisationsnummer 556238-4361 och säte i Huddinge.

Huddinge i april 2019
Medivir AB (publ)
Styrelsen

Taggar: