Kallelse till årsstämma i Medivir AB (publ)

Aktieägarna i Medivir AB hälsas välkomna till årsstämma torsdagen den 10 maj 2012 klockan 14.00 i konferenslokalen Polstjärnan, Sveavägen 77, Stockholm.

Deltagande
Den som önskar delta i årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 4 maj 2012, dels anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 4 maj 2012 under adress: Medivir AB, Blasieholmsgatan 2, 111 48 Stockholm. Anmälan kan också göras per telefon 08-407 64 30, per telefax 08-407 64 39, per e-post till enter@medivir.se eller via bolagets hemsida www.medivir.se. Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person/organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.

I bolaget finns 31.253.827 aktier, varav 660.000 aktier av serie A och 30.593.827 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 37.193.827 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original och eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman sändas till bolaget under ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.medivir.se, och sänds till de aktieägare som begär det.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman tillfälligt låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 4 maj 2012, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman (se nedan).
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringspersoner att underteckna protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av verkställande direktören Maris Hartmanis. Anförande av styrelsens ordförande Göran Pettersson rörande arbetet i styrelsen, revisionsutskottet, ersättningsutskottet och valberedningen.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (se nedan).
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter (se nedan).
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (se nedan).
13. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (se nedan).
14. Valberedningens förslag avseende valberedning (se nedan).
15. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (se nedan).
16. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande (se nedan).

Resultatdisposition (punkt 9)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Styrelse m m (punkterna 1 och 11–13)
Valberedningen, som består av Anders Algotsson (AFA Försäkring och ordförande i valberedningen), Bo Öberg, (A-aktieägare och grundare), Caroline af Ugglas (Skandia Liv) och Medivirs styrelseordförande Göran Pettersson, föreslår följande:

• Advokat Erik Sjöman utses till ordförande vid årsstämman (punkt 1).
• Styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter. Bolaget ska ha en revisor utan suppleanter (punkt 11).
• Styrelsearvodet ska uppgå till sammanlagt högst 2.055.000 kronor med följande fördelning. Ordföranden ska ersättas med 470.000 kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska ersättas med vardera 210.000 kronor. Ersättning för utskottsarbete föreslås utgå med sammanlagt 535.000 kronor, fördelat på 210.000 kronor avseende revisionsutskottet (varav 80.000 kronor till utskottets sammankallande och 65.000 kronor vardera till övriga två ledamöter), 115.000 kronor avseende ersättningsutskottet (varav 65.000 kronor till utskottets sammankallande och 50.000 kronor till den övriga ledamoten) och 210.000 kronor avseende FoU-utskottet (varav 80.000 kronor till utskottets sammankallande och 65.000 kronor vardera till övriga två ledamöter). För styrelseledamot bosatt utanför Europa (detta gäller för närvarande den föreslagna nya styrelseledamoten Rolf A. Carlsson) föreslås, utöver ordinarie arvode, utgå 20.000 kronor per fysiskt styrelsesammanträde, dock högst 100.000 kronor per år (punkt 12).

• Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert (punkt 12).
• Omval av styrelseledamöterna Björn C. Andersson, Anna Malm Bernsten, Ingemar Kihlström och Göran Pettersson samt nyval av Rolf A. Classon och Anders Hallberg (punkt 13).
• Omval av styrelseordförande Göran Petterson (punkt 13).
• Omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av årsstämman 2013 (punkt 13).

Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.medivir.se.

Valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om valberedning inför årsstämman 2013 enligt i huvudsak samma tillvägagångssätt som föregående år.

Styrelsens ordförande kontaktar de tre, vid utgången av årets tredje kvartal, till röstetalen största aktieägarna. Dessa erbjuds att utse var sin representant till valberedningen, i vilken även styrelsens ordförande ska ingå. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från denna rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Valberedningen ska inom sig välja ordförande att leda arbetet.

Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, bör den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Denne ledamot ska då ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som, baserat på röstetalen efter aktieförsäljningen, i stället kommit att tillhöra de tre största aktieägarna i bolaget. Om denne avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska ovan beskrivet förfarande tillämpas.

Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som i huvudsak överensstämmer med de principer som hittills har tillämpats. Riktlinjerna innebär huvudsakligen att bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till de ledande befattningshavarna får bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, av bolagsstämman beslutade incitamentsprogram, pension samt övriga förmåner. Den fasta ersättningen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Kontant rörlig ersättning får uppgå till högst 50 procent av den årliga fasta ersättningen. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.

Emissionsbemyndigande (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B till ett antal som sammanlagt inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående aktier av serie B i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten, företags- eller produktförvärv samt att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

Dokumentation
Årsredovisningen och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget, Blasieholmsgatan 2, 111 48 Stockholm, senast tre veckor före stämman och sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i april 2012
Medivir AB (publ)
Styrelsen

Taggar: