Kallelse till årsstämma i Modern Ekonomi Sverige Holding AB (publ)
Aktieägarna i Modern Ekonomi Sverige Holding AB (publ), org. nr 556638-1934 ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 26 november 2015, kl. 14.00 på Bolagets kontor, Varnhemsgatan 12, Skövde.
A. Rätt att delta på årsstämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 20 november 2015, och dels senast den 20 november 2015 anmäla sitt deltagande till Bolaget till Carina Falk Olofsson på carina.falkolofsson@modernekonomi.se, telefon 021-4703601, fax 021-8130688.
Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.modernekonomi.se. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 20 november 2015 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.
B. Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
- Stämman öppnas
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två personer att justera protokollet
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut om
a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter och antalet revisorer och revisorssuppleanter
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
- Val till styrelsen och av revisor
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier i samband med företagsförvärv
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
- Beslut om emission av teckningsoptioner
- Beslut om ändring av räkenskapsår och ändring av bolagsordningen
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid bolagsstämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut m.m.
Punkt 8 b - Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust
Styrelsen föreslår ingen utdelning.
Punkt 9 - 11 - Fastställande av antalet ledamöter, suppleanter och antalet revisorer, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn och val till styrelsen och av revisor
En majoritet av Bolagets aktieägare föreslår att styrelsen skall bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleant, att bolaget skall ha ett registrerat revisionsbolag som revisor utan revisorssuppleant, att omval görs av Staffan Gavel, Roy Blom och Bo Eriksson med Mats Olsson som ordförande, att nyval görs av Ann-Christine Hvittfeldt, att omval görs av Grant Thornton Sweden AB som revisionsbolag och att arvode utgår till Staffan Gavel och Ann-Christine Hvittfeldt med vardera 1,5 prisbasbelopp och för Mats Olsson, Roy Blom och Bo Eriksson utgår vardera 0,5 prisbasbelopp. Beloppen är angivna inklusive sociala avgifter. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 12 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier i samband med företagsförvärv
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att i samband med företagsförvärv, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, mot kontant betalning, genom kvittning eller apport, fatta beslut om nyemission av aktier i Bolaget. Bemyndigandet skall omfatta högst 2 825 000 aktier.
Skälet till avvikelse från företrädesrätten är att Bolaget skall kunna emittera aktier som likvid i samband med företagsförvärv. Emissionskursen skall fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.
Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med företrädesrätt för aktieägarna, mot kontant betalning eller genom kvittning, fatta beslut om nyemission av aktier i Bolaget. Bemyndigandet skall omfatta högst 4 000 000 aktier.
Punkt 14 - Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att Bolaget skall emittera högst 100 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett fåtal befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda med vardera högst 35 000 teckningsoptioner. Teckning av teckningsoptioner skall ske senast den 30 april 2016. För teckningsoptionerna skall erläggas ett marknadsmässigt vederlag beräknat med tillämpning av Black&Scholes värderingsmodell. Vederlaget skall erläggas kontant senast den 10 maj 2016.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 28 juni 2019. Teckningskursen skall uppgå till ett belopp om 7 kr per aktie. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 123 739,27 kronor vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,7 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medarbetare genom en egen investering skall ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktie under hela den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att kunna rekrytera kompetent och engagerad personal.
Punkt 15 - Beslut om ändring av räkenskapsår och ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget ändrar räkenskapsår i syfte att bättre passa Bolagets verksamhetsår och att räkenskapsåret läggs om till att avslutas den 30 september. Styrelsen föreslår följande ändring av § 10 i Bolagsordningen.
Nuvarande lydelse:
”§ 10 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara 1 juli – 30 juni.”
Föreslagen lydelse:
”§ 10 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara 1 oktober – 30 september.”
C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster
För giltigt beslut enligt punkterna 12 och 15 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 14 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Fullständiga förslag till beslut samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.modernekonomi.se, från och med den 12 november 2015. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Bolaget har 14 774 008 aktier och röster.
Skövde, oktober 2015
Modern Ekonomi Sverige Holding AB (publ)
Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB, Engelbrektsplan 2, 114 34 Stockholm,
08-503 01 550.
För mer information, v.v. kontakta:
Frans Blom
VD, Modern Ekonomi
Tel: +46 (0) 21 470 36 05
Mail: frans.blom@modernekonomi.se
Modern Ekonomi är en fullservicebyrå som erbjuder ett stort antal ekonomirelaterade tjänster genom bl.a. tillgång till en gemensam teknisk plattform och extraresurser, rådgivare, affärsutvecklare samt finansieringshjälp. Koncernen startade år 2006 och finns med drygt 160 medarbetare fördelade på 13 platser. Huvudkontoret finns i Västerås. Modern Ekonomi är sedan februari 2014 noterat på First North, OMX Stockholm.
Taggar: